Цель аудиторской проверки состоит в формировании мнения о достоверности данных показателей бухгалтерской отчетности, отражающих состояние уставного капитала, и соответствии методологии его учета нормативным актам.
Основные направления проверки учредительных документов и аудита учета формирования уставного капитала:
подтверждение юридических оснований на право функционирования экономического субъекта;
проверка наличия и формы учредительных документов;
в соответствие содержания учредительных документов требованиям законодательных и нормативных актов;
полнота и соблюдение сроков внесения уставного капитала;
проверка денежной оценки стоимости имущества, вносимого учредителями в оплату акций при учреждении акционерного общества;
проверка налогообложения средств, переданных в уставный капитал организации ее учредителями;
проверка законности видов деятельности;
соответствие размера уставного капитала данным учредительных документов и законодательству РФ;
полнота и правильность формирования уставного капитала;
оценка правильности отражения в учете формирования уставного капитала;
установление реальности внесения сумм в уставный капитал.
Для выполнения поставленных программой задач используются следующие источники информации: внутренние документы клиента: устав, учредительный договор, зарегистрированные изменения к учредительным документам, свидетельство о государственной регистрации и регистрации в органах статистики, налоговой инспекции, внебюджетных фондах, протоколы собраний, документы приватизации; документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество и др.
Основной целью аудита общих документов организации является подтверждение законных оснований деятельности экономического субъекта на протяжении всего периода его функционирования от его момента регистрации до фактической реорганизации или ликвидации.
Аудитор в ходе проверки должен установить наличие соответствующих документов и соблюдение процедуры утверждения и государственной регистрации. Так как юридическое лицо считается созданным не с момента принятия учредителями решения о его создании, а с момента его государственной регистрации, необходимо проверить наличие свидетельства о государственной регистрации и перерегистрации, если в учредительные документы вносились изменения.
При проверке численности учредителей и их долей вкладов в уставном (складочном) капитале организации аудитор должен учитывать, что максимальная численность учредителей и максимальная доля вкладов в уставный капитал одного учредителя, а также минимальный размер уставного капитала определяются законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы. Величина уставного капитала должна быть указана в учредительных документах организации: Уставе, учредительном договоре. Минимальный размер уставного капитала определяется федеральными законами, регулирующими порядок создания и деятельности организаций различных организационно-правовых форм.
При проверке полноты и соблюдения сроков внесения уставного капитала необходимо установить:
сформирован ли полностью уставный капитал;
соответствуют ли фактические взносы участников условиям учредительных документов;
соблюдены ли сроки внесения взносов в уставный капитал, установленные законодательством и учредительными документами.
При проверке формирования уставного капитала необходимо принимать во внимание организационно-правовую форму проверяемой организации.
Аудитору следует иметь в виду, что учредители (участники) могут принять решение об увеличении уставного капитала. Соответствующие изменения в учредительных документах должны быть зарегистрированы. Уставный капитал может быть увеличен только после того, как будет полностью оплачен ранее объявленный капитал. Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета увеличения уставного капитала аналогичен его формированию.
Аудитор должен проверить порядок увеличения уставного капитала акционерного общества и причины его уменьшения. Увеличение уставного капитала возможно путем дополнительной эмиссии при условии полной оплаты акции первого выпуска, путем увеличения номинальной стоимости акций, путем обмена облигаций на акции. Уменьшение уставного капитала происходит при снижении номинальной стоимости акций, неполной реализации подписных акций за счет выкупа акций обществом у акционеров.
Аудит учетной политики организации
Аудит хозяйственных договоров
Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала
Лекция 8 Аудит общих документов организации
Основная цель аудиторской проверки учредительных документов и расчетов с учредителями - подтверждение законных оснований деятельности экономического субъекта на протяжении всего периода его функционирования от момента регистрации до фактической реорганизации или ликвидации. Из этого следует, что аудитор должен ответить на следующие вопросы.
1. Насколько полно и своевременно оформлены все необходимые документы для того, чтобы экономический субъект имел юридические основания для:
Функционирования;
Прекращения функционирования?
2. Полностью ли приведены все расчеты с учредителями по:
Формированию уставного капитала;
Промежуточным расчетам;
Окончательным расчетам?
3. Соблюдено ли законодательство по налогам?
Для ответов на эти вопросы аудиторская организация должна учесть все моменты, существенно влияющие на ход проверки экономического субъекта:
1)организационно-правовую форму. Для зарегистрированных на территории РФ экономических субъектов в соответствии с ГК ч. 1 (ОАО, ЗАО, ООО и т.д.);
2)форму собственности. Для зарегистрированных на территории России экономических субъектов в соответствии с ГК ч. 1 (государственная, частная и т.д.);
3)юрисдикцию. Подчинение законодательству международному, российскому, субъектов Федерации и т.д.;
4)статус (дочернее, зависимое, холдинг, МП). Экономические субъекты могут быть зависимыми, дочерними, малыми предприятиями;
5) виды деятельности. Деятельность может осуществляться как на основе специальных разрешений, как на основе лицензий, так и без них;
6)участие иностранного капитала. Экономические субъекты могут быть как полностью контролируемые иностранным капиталом, так и совместными;
7)правовой режим территории. Территория функционирования может не ограничиваться территорией РФ, свободных экономических зон, а также закрытых административно-территориальных образований.
Аудиторская организация должна выделить для себя по крайней мере четыре направления проверки:
Аудит учредительных документов;
Аудит формирования уставного капитала;
Аудит расчетов с учредителями;
Аудит налогообложения при формировании уставного капитала и при расчетах с учредителями.
Первое направление включает проверку юридических оснований на право функционирования экономического субъекта в соответствии с действующим законодательством, второе - проверку правильности и своевременности формирования уставного капитала, третье - проверку правильности формирования уставного капитала, промежуточных и окончательных расчетов с учредителями (участниками), четвертое - проверку начисления и выплаты налогов и иных обязательных платежей.
Из анализа этих направлений проверки вытекают следующие задачи.
1.Подтвердить юридические основания на право функционирования экономического субъекта.
2.Подтвердить правильность формирования уставного капитала.
3.Подтвердить правильность промежуточных и окончательных расчетов с учредителями.
4.Установить полноту и своевременность формирования уставного капитала.
5.Установить полноту и правильность расчетов с учредителями.
6. Подтвердить достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности в части:
а) величины и структуры уставного капитала;
б) задолженности учредителей (участников) по вкладам в уставный капитал;
в) наличия собственных акций, выкупленных у акционеров;
г) задолженности учредителям (участникам) по выплате доходов;
д) организационных расходов. Финансовые вложения в части вложения в уставные капиталы других экономических субъектов.
7.Установить правильность и наличие оснований расчетов. Оценить вносимые в качестве вкладов в уставный капитал материальные ценности (включая объекты недвижимости), нематериальные активы, ценные бумаги и т.д.
8.Установить правильность и своевременность получения доходов от участия в уставных капиталах других экономических субъектов.
9.Установить юридические основания для вхождения, участия и выбытия из уставных капиталов других экономических субъектов.
10.Установить правильность начисления, удержания и перечисления налогов и иных обязательных платежей.
Аудиторская организация, аудитор при проверке общих документов организации обязаны руководствоваться следующими основными документами.
3.Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (в редакции изменений от 21.11.11.)
4.Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.98. (в редакции изменений от 06.12.11.)
5.Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №161-ФЗ от 14.11.02. (в редакции изменений от 30.11.11.)
6.Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» №193-ФЗ от 08.12.95. (с изменениями и дополнениями) (в редакции изменений от 03.12.11.)
7.Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» №3085-1 от 19.06.92. (в редакции изменений от 21.03.02.)
8.Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» №178-ФЗ от 21.12.01. (в редакции изменений от 07.12.11.)
9.Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. (в редакции изменений от 30.11.11.)
10.Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» № 160-ФЗ от 9 июля 1999 г. (в редакции изменений от 06.12.11.)
11.Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» № 99-ФЗ от 4 мая 2011 г. (в редакции изменений от 21.11.11.)
12.Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (в редакции изменений от 21.11.11.)
13.Федеральный закон «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21 ноября 1996 г. (в редакции изменений от 28.11.11.)
15.Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Министерства финансов РФ № 34н от 29 июля 1998 г.) (в редакции изменений от 24.12.10.)
16.План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению (Приказ Министерства финансов РФ № 94н от 31 октября 2000 г.) (в редакции изменений от 08.11.10.)
17.Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Министерства финансов РФ № 49 от 13 июня 1995 г.) (в редакции изменений от 08.11.10.).
Для проверки аудиторской организацией используются следующие основные источники информации:
Устав аудируемого субъекта;
Учредительный договор;
Патент для субъектов малого предпринимательства;
Протоколы собраний учредителей;
Свидетельство о государственной регистрации;
Документы, связанные с приватизацией и акционированием предприятий, находившихся в собственности государства, субъектов РФ, общественных организаций, колхозов и т.д.;
Документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций при государственной регистрации общества с участием государственных или муниципальных предприятий;
Свидетельства о регистрации в органах статистики, налоговых органах, Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, Фонде обязательного медицинского страхования, в экологических фондах и т.д.;
Договор на банковское обслуживание;
Зарегистрированные изменения к учредительным документам;
Проспект эмиссии;
Реестр акционеров для акционерных обществ;
Выписки из протоколов годового собрания акционеров;
Выписки из протоколов собраний акционеров, учредителей;
Выписки из решений совета директоров;
Приказы и распоряжения исполнительной дирекции;
Лицензии и разрешения на определенные виды деятельности;
Переписка с учредителями и акционерами;
Журналы регистрации выдачи доверенностей и полномочий при регистрации, перерегистрации, ликвидации, реорганизации и иных действиях другим лицам (помимо руководителя) аудируемого субъекта;
Внутренние положения;
Документы, подтверждающие внесение долей учредителей в уставный капитал в денежной, материальной, нематериальной формах или в виде ценных бумаг (выписки банка, приходные кассовые ордера, акты оприходования имущества, представленного в натуральной форме в качестве взноса в уставный капитал, и т.д.);
Методики оценки вносимых долей в уставный капитал в материальной и нематериальной формах;
Отчетность за начальный период деятельности аудируемого субъекта после государственной регистрации;
Отчетность на дату ликвидации или реорганизации аудируемого субъекта.
Перечень учредительных документов для юридических лиц в соответствии со ст. 52 ГК РФ
Учредительные документы юридического лица в соответствии со ст. 52 ГК РФ*
Юридическое лицо Учредительный договор Устав
Хозяйственные товарищества (полное товарищество, товарищество па вере) +
Хозяйственные общества:
■ акционерные общества; +
■ общества с ограниченной ответственностью; + +
■ общества с дополнительной ответственностью + +
Государственные и муниципальные унитарные предприятия +
Производственные кооперативы (артели) +
Потребительские кооперативы (союзы, общества) +
Общественные и религиозные организации (объединения) +
Объединения юридических лиц (ассоциации, союзы) + +
Учреждения + или общие положения об организациях данного вида
В ходе аудиторской проверки экономического субъекта аудитор должен осуществить экспертизу учредительных документов не на соответствие действующему законодательству, а на наличие и полноту сведений, которые позволяют:
Осуществлять деятельность аудируемого субъекта;
Проводить расчеты;
Исполнять обязательства;
Осуществлять формирование уставного капитала, фондов и резервов;
Уточнять расчеты с учредителями;
Определять правовые и налоговые последствия сделок и т.д.
Здесь необходимо помнить, что полученную в ходе экспертизы учредительных документов информацию аудитор может использовать при проверке других участков и операций учета. Поэтому в рабочих документах ему следует определять влияние полученной информации на формирование полного аудиторского суждения. В ходе экспертизы учредительных документов необходимо установить:
Структуру управления аудируемым субъектом и полномочия руководителей всех уровней при принятии соответствующих управленческих решений;
Своевременность внесения в учредительные документы изменений (если они были);
Виды деятельности аудируемого субъекта;
Учредителей аудируемого субъекта;
Размер уставного капитала и доли каждого учредителя;
Адекватность методов оценки вносимых учредителями долей в уставный капитал в материальной и нематериальной формах;
Своевременность внесения учредителями своих долей в уставный капитал;
Размер и вид внесенных учредителями долей в уставный капитал;
Правильность оформления документов по взносам в уставный капитал;
Организационно-правовую форму аудируемого субъекта (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и т.д.);
Является ли аудируемый субъект субъектом малого предпринимательства;
Предусмотрено ли в уставе осуществление внешнеэкономической деятельности;
Счета, которые имеет право открывать аудируемый субъект в учреждениях банков;
Предусмотрено ли в уставе создание резервного и других фондов;
Имеет ли право аудируемый субъект создавать на территории РФ и за рубежом филиалы и другие структурные подразделения, выделенные на отдельный баланс;
Наличие лицензии на осуществление видов деятельности, подлежащих лицензированию в соответствии с действующим законодательством;
Порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении аудируемого субъекта по итогам года после уплаты обязательных платежей;
Правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания налога на доходы;
Правильность оформления бухгалтерской документации и составления бухгалтерских проводок по формированию уставного капитала;
Соответствие записей в первичных документах записям в регистрах бухгалтерского учета по счетам 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал».
Эти данные потребуются аудитору при проверке других участков и операций бухгалтерского учета аудируемого субъекта.
Планирование аудиторской проверки учредительных документов и расчетов с учредителями осуществляется на основе сводного общего плана и сводной программы аудита аудируемого субъекта. Общий план проверки учредительных документов и расчетов с учредителями должен учитывать направления проверки, рассмотренные выше.
Общий план и программа проверки учредительных документов и расчетов с учредителями могут быть дополнены исходя из следующих моментов.
1. В бухгалтерском учете отражается уставный капитал, зарегистрированный в учредительных документах экономических субъектов как совокупность вкладов (долей, паевых взносов учредителей (участников), акций по номинальной стоимости (для акционерных обществ) в денежной, натуральной, нематериальной форме или в виде ценных бумаг.
Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а для остальных коммерческих организаций - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда.
Таблица – Требования по формированию уставного капитала
Организационно-правовая форма | Минимальный размер уставного капитала, в руб. | Размер и сроки оплаты уставного капитала | |
До регистрации | С момента регистрации | ||
Открытое акционерное общество | 100 000 | Не менее 50% акций, распределенных при учреждении общества, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации, | |
Закрытое акционерное общество | 10 000 | То же | Остальные оплачены в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества |
Общество с ограниченной ответственностью (ОДО) | 10 000 | Не менее 50% | Остальная часть должна быть оплачена в течение года |
Государственные унитарные предприятия | 500 000 | Не предусмотрена оплата до даты регистрации | В течение трех месяцев с момента государственной регистрации |
Муниципальные унитарные предприятия | 100 000 | То же | То же |
При проверке формирования уставного капитала необходимо установить правильность оценки имущества, вносимого в оплату акций (вкладов). Денежная оценка этого имущества должна производиться по соглашению между учредителями (участниками), а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, подлежит независимой экспертной оценке. Так, для акционерных обществ привлечение эксперта с целью определения стоимости вносимого в счет вклада в уставный капитал имущества обязательно в любом случае. Стоимость имущества по соглашению между учредителями не должна превышать стоимость по результатам экспертной оценки. Для обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если номинальная стоимость доли, в счет которой вносится имущество, составляет более 200 МРОТ, то привлечение эксперта для его оценки обязательно.
3. Уставный капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный капитал учитываются и отражаются в отчетности отдельно.
4. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации.
Если в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, акции (доля) не оплачены, то они переходят обществу и подлежат реализации в течение года по стоимости не ниже номинала либо должно быть принято решение об уменьшении размера уставного капитала. Если после уменьшения сумма уставного капитала окажется меньше минимального размера, установленного законодательством Российской Федерации, то необходимо объявить о ликвидации. Выполнение этого требования является одним из условий функционирования организации, а также правовой и экономической защиты интересов кредиторов. В этих же целях проверяется соблюдение обязательного требования о превышении (или равенстве) величины чистых активов организации над размером ее уставного капитала.
Аудитор может установить, что величина чистых активов в соответствии с данными годового отчета по результатам второго и последующих лет акционерного общества, унитарного предприятия оказалась меньше, чем зарегистрированный уставный капитал. В этом случае необходимо проверить, производилось ли организацией уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости ее чистых активов. Если после уменьшения сумма уставного капитала окажется меньше минимального размера, установленного законодательством Российской Федерации, то организация должна объявить о ликвидации.
5. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
6. Оплата акций и иных ценных бумаг акционерного общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.
Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
7. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров. Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг общества составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества, независимым оценщиком (аудитором).
8. Акции, поступившие в распоряжение общества, не дают права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества погашением этих акций.
9. Сумма уставного капитала увеличивается или уменьшается в соответствии с результатами рассмотрения итогов деятельности экономического субъекта за год и после перерегистрации учредительных документов с внесенными в них изменениями.
Увеличение уставного капитала в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Изменение уставного капитала должно производиться с соблюдением требований стандартов, утвержденных постановлениями Федеральной комиссии по ценным бумагам.
При проверке обращается внимание на источники увеличения уставного капитала, которые возможны только за счет:
Средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);
Нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;
Средств от переоценки основных фондов.
Аудитор устанавливает также наличие решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала за счет капитализации собственных источников организации. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Стоимость дополнительных акций должна быть оплачена по рыночной стоимости, но не ниже номинальной, кроме случаев, предусмотренных п. 2 ст. 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
В случае уменьшения уставного капитала проверяется обоснованность принятия решения. Уменьшение может происходить в результате выкупа части акций у держателей и их аннулирования, снижения номинальной стоимости акций.
10. Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала экономического субъекта предназначен пассивный балансовый счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах предприятия. Записи по счету 80 делаются лишь в случаях увеличения или уменьшения уставного капитала, в установленном порядке и после внесения необходимых изменений в учредительные документы предприятия.
После государственной регистрации экономического субъекта его уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами (в сумме проведенной подписки на акции), отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями».
Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям предприятия, стадиям формирования капитала и видам акций.
11.Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету: денежных средств (счета 50, 51, 52, 55), материальных ценностей (счета 01, 08, 10, 11, 20, 21, 23, 29, 41, 43), нематериальных активов (счет 04), ценных бумаг (счет 58).
12.При предоставлении предприятию в качестве вклада прав на пользование зданиями, сооружениями и оборудованием делаются записи по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетом 04 «Нематериальные активы». Одновременно на забалансовый счет 001 «Арендованные основные средства» принимается балансовая стоимость этих зданий, сооружений и оборудования.
13. Оприходование имущества, предоставленного в натуральной форме в собственность предприятия в счет вкладов в уставный капитал (в оплату акций), проводится в оценке, определенной по договоренности учредителей. Оприходование имущества, предоставленного в натуральной форме в пользование предприятию и счет вкладов в уставный капитал (в оплату акций), проводится и оценке, определенной исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности предприятия или другой установленный учредителями срок, если иное не предусмотрено учредительными документами.
В аналогичном порядке проверяются расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал с учредителями (участниками) предприятий других организационно-правовых форм. При этом запись по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» и кредиту счета 80 «Уставный капитал» производится на всю стоимость уставного (складочного) капитала, объявленную в учредительных документах. В том случае когда акции предприятия, созданного и форме акционерного общества, реализуются по цене, превышающей номинальную их стоимость, вырученная сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью относится в кредит счета 83 «Добавочный капитал».
По данным субсчета 75-2 «Расчеты по выплате доходов» промеряются расчеты с учредителями предприятия по выплате им доходов. Начисление и выплата доходов работникам предприятия, входящим в число его учредителей, учитываются на счете 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда».
Начисление доходов от участия в предприятии отражается записью по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями». При отсутствии или недостаточности прибыли для выплаты доходов, но при наличии обязательств, предусмотренных законодательством или учредительными документами, по выплате доходов за счет резервного фонда (капитала) начисление доходов отражается по дебету счета 82 «Резервный капитал» и кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями».
Выплата начисленных сумм доходов отражается по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами учета денежных средств. При выплате доходов от участия в предприятии продукцией (работами, услугами) этого предприятия, ценными бумагами и т.п. в бухгалтерском учете производятся записи по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами учета реализации соответствующих ценностей. Суммы налога на доходы от участия в предприятии, подлежащие удержанию у источника выплаты, учитываются по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» и кредиту счета 68 «Расчеты с бюджетом». Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с учредителями» ведется по каждому учредителю, кроме учета четов с акционерами - собственниками акций на предъяви в акционерных обществах.
Серьезное внимание необходимо уделить аудиторской проверке организации учета и выплат дивидендов.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - инымимуществом.
Суммы дивидендов выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
До полной оплаты всего уставного капитала общества;
Если на момент выплаты дивидендов оно имеет признаки несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или если такие признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
В других случаях, предусмотренных законодательством.
Важным моментом при проведении аудита является проверка начисления и выплаты налогов и иных обязательных платежей. Аудитор проверяет правильность и своевременность налогообложения по следующим основным федеральным налогам: налогу на добавленную стоимость, налогу на доходы физических лиц, налогу на прибыль и единому социальному налогу.
Для обоснованного выражения своего мнения о достоверности бухгалтерской отчетности аудитор должен получить достаточные для этого аудиторские доказательства.
Количество информации, необходимой для аудиторских оценок, жестко не регламентируется. На основе своего профессионального суждения аудитор самостоятельно принимает решение о количестве информации, необходимой для составления заключения о достоверности бухгалтерской отчетности экономического субъекта. При выборе методов получения доказательств следует иметь и в виду, что финансовая информация может быть существенно искажена.
Собирая аудиторские доказательства, аудитор может применить одну или несколько процедур вне зависимости от того, промеряется одна хозяйственная операция или несколько.
К аудиторским доказательствам относятся, в частности, первичные документы и бухгалтерские записи, являющиеся основой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также письменные разъяснения уполномоченных сотрудников аудируемого лица и информация, полученная из различных источников (от третьих лиц).
Аудитор получает аудиторские доказательства путем выполнения следующих процедур проверки по существу:
инспектирования документов, касающихся имущества аудируемого лица, предоставляет достоверные аудиторские доказательства относительно его существования, но не обязательно относительно права собственности на него или его стоимостной оценки;
подтверждения формирования уставного капитала, соблюдения законодательства о расчетах с собственниками (участниками, акционерами), об исполнении обязанностей налогового агента и т.д.;
пересчета, т.е. проверки, полностью ли приведены все расчеты с собственниками по формированию уставного капитала, промежуточным и окончательным расчетам.
Аудиторские доказательства, полученные при аудите учредительных документов, формирования уставного капитала необходимо оценить на предмет существенности и использовать при выражении мнения о достоверности финансовой отчетности.
При организации учета расчетов с учредителями и формировании уставного капитала возникают различные упущения, ошибки, испорченные записи. Среди них основные:
Несоответствие кредитового остатка по счету 80 заявленному в учредительных документах;
Необоснованное увеличение уставного капитала в результате завышения стоимости материальных ценностей, нематериальных активов, вносимых в счет уставного капитала;
Невнесение или неполное внесение учредителями долей в уставный капитал в установленные сроки;
Несвоевременное внесение изменений в реестр акционеров;
Несвоевременное оформление выбытия и приема новых учредителей;
Невыплата дивидендов по привилегированным акциям;
Неправильное оформление крупных сделок для акционерных обществ (в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»);
Неправильное оформление вносимых учредителями долей в уставный капитал;
Неправильное оформление возврата учредителям долей и уставного капитала;
Отсутствие подтверждающих документов по совершенным финансово-хозяйственным операциям;
Наличие недооформленных и просроченных документов;
Исправления записей в документах без необходимых оснований;
Отсутствие подлинников или заверенных в соответствии с законодательством документов;
Наличие фиктивных документов и операций;
Неотражение свершившихся операций;
Деятельность без лицензии;
Неправильное исчисление налога на доходы;
Неисполнение нормативных документов.
1.1. Для заданной логической схемы составить логическую функцию.
1.2. Используя законы алгебры логики упростить ее.
1.3. По логической функции построить логическую схему.
2.1. Составить логическую функцию для заданной контактной системы.
2.2. Используя законы алгебры логики упростить ее.
2.3. По логической формуле построить логическую бесконтактную схему.
3.1. Упростить логическую функцию.
3.2. Построить логическую схему по упрощенной функции.
4.1. Построить логическую схему. (без упрощения)
Цель аудита учредительных документов и формирования уставного капитала предприятия - сформулировать мнение относительно соответствия учредительных документов предприятия действующему законодательству, правильности формирования (изменения) его уставного капитала.
Источники информации для проверки: устав предприятия, учредительный договор, свидетельства о государственной регистрации и регистрации в органах статистики, инспекции Министерства по налогам и сборам РФ, внебюджетных фондах, протоколы собраний учредителей (акционеров), проспекты эмиссии, отчет о результатах выполнения проспекта эмиссии, реестр акционеров, переписка с учредителями (акционерами), приказы, распоряжения, внутренние положения, лицензии, акты приема-передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), документы, подтверждающие права на объекты недвижимости, земельные участки, нематериальные активы и др., учетные регистры (журналы-ордера, ведомости, машинограммы) по счетам 75, 80 и др., Главная книга, бухгалтерская отчетность и др.
Для достижения цели аудита учредительных документов и формирования уставного капитала предприятия должны быть решены следующие задачи:
Определить юридический статус предприятия, сферу деятельности и
права его функционирования:
Установить наличие лицензии по видам деятельности, подлежащих
лицензированию;
Проверить порядок формирования и изменения уставного (складочного) капитала и изучить его структуру.
В процессе ознакомления с учредительными и другими правоустанавливающими документами аудиторы выясняют: когда и где зарегистрировано предприятие; какова его организационно-правовая форма; какова величина уставного капитала и соответствует ли она требованиям законодательства.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества хозяйственного общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный уставный капитал на дату государственной регистрации должен составлять: для открытого акционерного общества (ОАО) не менее 1000 МРОТ, для закрытого акционерного общества (ЗАО) и для общества с ограниченной ответственностью (ООО) - не менее 100 МРОТ.
В виде вклада в уставный капитал общества (в счет оплаты акций) его учредителями (акционерами) могут быть внесены денежные средства, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов, вносимых в счет оплаты долей (акций), производится по соглашению между учредителями. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества (приобретаемых акций), оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (аудитором).
На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть долей (акций) должна быть оплачена участниками не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Знакомясь с учредительными документами предприятия аудиторы выясняют состав его учредителей (юридические и физические лица, в том числе иностранные) и каковы их доли вкладов в уставном капитале. Учредителями хозяйственного общества могут быть юридические и физические лица. Число учредителей ОАО не ограничено, число учредителей ЗАО или ООО не должно превышать пятидесяти. Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить размещение акции путем как открытой, так и закрытой подписки. Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. В обществе с ограниченной ответственностью распределение долей в уставном капитале осуществляется между его учредителями. Уставом ЗАО и ООО может быть ограничено право участников отчуждать свои акции (доли) третьим лицам.
Аудиторы получают также представление об организационной структуре предприятия; наличии филиалов и представительств; полномочиях руководителей всех уровней при принятии управленческих решений; о видах фондов, создание которых предусмотрено уставом; о порядке распределения прибыли: о порядке реорганизации и ликвидации предприятия; о наличии ограничений для исполнительной дирекции по сумме сделок с имуществом; об осуществлении внешнеэкономической деятельности и т. д.
Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его уставе. При этом следует знать, что отдельные виды деятельности требуют лицензирования. Поэтому необходимо выяснить наличие у предприятия лицензий, например, на выполнение строительных работ, автомобильных перевозок, производство и реализацию алкогольных изделий и др. Отсутствие лицензии по лицензируемому виду деятельности означает незаконность осуществления соответствующих хозяйственных операций.
По данным учредительных документов предприятия и учетных регистров по счетам 75 "Расчеты с учредителями" и 80 "Уставный капитал" определяется фактический порядок формирования средств уставного (складочного) капитала, размеры вкладов (пакетов акций) участников акционеров) и своевременность их оплаты в соответствии с требованиями законодательства. Размещение акций открытого акционерного общества при его учреждении осуществляется по номинальной стоимости. Следующие выпуски акций общества могут размещаться по рыночной стоимости, но не ниже номинальной.
Аудиторы должны внимательно изучить обоснованность формирования и изменения уставного капитала, правильность учетных записей, их подтверждение соответствующими документами. Поступление взносов учредителей проверяется на основании первичных документов и записей по кредиту счета 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" в корреспонденцией с дебетом счетов учета денежных средств, основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, материалов, товаров и др. Если по окончании первого года с момента регистрации предприятия в бухгалтерском балансе и в соответствующем учетном регистре по счету 75-1 Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" имеется дебетовое сальдо, следовательно требования законодательства по срокам формирования уставного капитала предприятия нарушены.
По данным приходных кассовых ордеров, выписок банков по расчетным и валютным счетам с приложенными к ним оправдательными документами проверяется полнота и своевременность оприходования внесенных участниками в счет вкладов денежных сумм. Иностранная валюта принимается к учету в рублях по курсу Центрального банка РФ, действовавшему на дату взноса.
В счет вкладов в уставный капитал по договоренности между учредителями могут вноситься не только денежные средства, но и материальные ценности, ценные бумаги, интеллектуальная собственность и др. Поэтому аудиторам важно убедиться в наличии документов, подтверждающих имущественные права учредителей на неденежные объекты, а также в обоснованности их оценки и правильности ее документального оформления (наличие актов оценки, экспертных заключений, актов приемки-передачи, авизо, накладных и т. п.).
В процессе взаимной сверки первичных документов {актов приемки-передачи основных средств, нематериальных активов, ценных бумаг, накладных и приходных ордеров на материалы и другие товарно-материальные ценности, актов оценки), учредительных документов и регистров по счету 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" подтверждается полнота и своевременность отражения на счетах бухгалтерского учета неденежного имущества, поступившего в счет вкладов в уставный капитал. Аудиторам следует обратить внимание на соответствие нематериальных активов законодательно установленных требований к ним по форме, содержанию и оценке. Если в уставный капитал предприятия были внесены ценные бумаги других эмитентов, то необходимо также удостовериться в том, что эти ценные бумаги ранее уже обращались на фондовом рынке, а их оценочная стоимость на момент взноса не превышала рыночную стоимость.
В процессе проверки организации синтетического учета расчетов с учредителями аудиторы сравнивают фактические корреспонденции счетов с разработанными схемами корреспонденции счетов по учету таких расчетов (см. приложение 10). Аудиторам важно также установить, обеспечивает ли величина уставного капитала объем деятельности предприятия, какова его доля в составе собственных источников средств; от этого в известной мере зависит степень доверия к предприятию со стороны потенциальных инвесторов, его устойчивость при неопределенных обстоятельствах. Поэтому по состоянию на конец отчетного года следует определить сумму чистых активов предприятия и сравнить их с величиной уставного капитала.
Если чистые активы предприятия окажутся меньше его уставного капитала, то аудиторы могут рекомендовать предприятию объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов проверяемого предприятия оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного законодательством для предприятий соответствующей организационно-правовой формы, то аудиторская организация не вправе подтвердить в отношении него применимость принципа действующего предприятия.
Аудит – это проверка одной из областей деятельности компании. Процедура выполняется в обязательном порядке на больших предприятиях и позволяет получить объективную картину их состояния. На основании результатов аудита исправляются ошибки в работе организации и определяются слабые стороны ее деятельности.
Цели и задачи проверки учредительных документов
Основная цель аудита – установление соответствия учредительной документации компании действующему закону. Аудитор также выявляет правомерность формирования документальной базы.
Рассмотрим основные задачи аудита:
- Установление статуса ЮЛ.
- Определение состава учредителей организации.
- Рассмотрение структуры уставного капитала.
- Установление видов деятельности компании, наличия лицензий на проводимые работы, если они требуются.
- Проверка этапов формирования капитала и его размеров.
Аудитор осуществляет свою проверку на основании следующих бумаг:
- Устав компании.
- Учредительный договор.
- Свидетельство о госрегистрации.
- Протоколы собраний участников.
- Бумаги об эмиссии.
- Реестр лиц, владеющих пакетами акций.
- Сообщения учредителей.
- Лицензии предприятия на определенный вид деятельности.
- Документы, на основании которых осуществлялся прием-передача акций.
- Акт оценки собственности, которая включена в уставной капитал.
- Бумаги, на основании которых возникло право собственности на недвижимость, землю.
- Ведомости по счетам 75, 80-83.
- Бухгалтерский баланс.
- Бумага, подтверждающая изменение капитала.
Аудитор проверяет наличие необходимых документов. К примеру, если компания занимается оценочной деятельностью, у нее должна быть лицензия. Специалист должен удостовериться в ее наличии. Проверяется не только наличие бумаг, но и их грамотное оформление, полноценное заполнение.
Методы аудита учредительных документов
Аудитор должен осведомиться о правовых аспектах работы предприятия. Если это ЗАО с количеством аукционеров более 50, не переоформленное в ОАО в течение 12 месяцев, то специалист анализирует угрозу ликвидации. Проверяется также правомерность и своевременность оформления первичных учетных бумаг, записей в регистрах бухучета, касающихся пополнения уставного капитала.
Уставной капитал – основа деятельности предприятия. Все изменения в нем должны регистрироваться в установленном порядке. Если этого не делать, во время аудита обнаружатся серьезные нарушения.
Важнейший этап деятельности специалиста – анализ корректировок в структуре капитала, которые были приняты после совещания совета директоров. Пополнение УК фиксируется в бухучете только после того, как внесены соответствующие поправки в учредительные бумаги. Также проводится регистрация изменений. Пополнение УК может производиться из следующих источников:
- Средств добавочного капитала. Однако УК не может быть пополнен на сумму, превышающую разницу между ценой чистых активов и совокупностью УК, а также резервного капитала.
- Нераспределенная прибыль предприятия.
- Увеличенный выпуск ценных бумаг.
- Повышение номинальной цены на акции.
Сокращение УК выполняется при наличии следующих оснований:
- Совокупности чистых активов меньше уставного капитала. Если предприятие не сократит размер капитала, то перестанет соблюдаться правило о непрерывной деятельности.
- Уменьшения номинальной стоимости ценных бумаг.
- Аннулирования акций, которые были выкуплены. Если выкупленные акции не были проданы по реальной стоимости в течение 12 месяцев с даты покупки, УК должен быть уменьшен для погашения ценных бумаг.
Аудит налогообложения дивидендов
Проверка налогооблагаемой базы осуществляется по следующей формуле:
Н = К * Сн * (д – Д)
В формуле фигурируют следующие значения:
- К – соотношение совокупности дивидендов, которые распределяются в пользу плательщика налогов, к общей суме дивидендов, распределяемых агентом по налогам (при этом не учитываются дивиденды, распределяемые в пользу компаний других стран или иностранных граждан).
- Сн – налоговая ставка в процентах, которая используется при обложении дивидендов.
- д – совокупность дивидендов, распределяемых в пользу всех получателей. Определяется в рублях.
- Д – совокупность всех дивидендов, которые были получены агентом в нынешнем и предыдущем периоде. Выражается в рублях.
Пример расчетов
Аукционерами предприятия являются:
- Российская компания (45%).
- ФЛ, имеющее российское гражданство (35%).
- ФЛ, не имеющее гражданства РФ (20%).
На собрании аукционеров было вынесено предложение о выплате за год 600 тысяч рублей. Совокупность дивидендов за нынешний и прошлый период составила 300 тысяч рублей. Проводятся следующие расчеты:
- Сумма дивидендов компании РФ: 600 тысяч рублей * 45% = 270 тысяч рублей. Сумма налогов составит 12 150 (600 тысяч рублей * 9% * (600 тысяч – 300 тысяч)).
- Сумма дивидендов в пользу российского ФЛ: 600 тысяч рублей * 35% = 210 тысяч рублей. Налог составит 9 450 рублей (600 тысяч рублей * 9% * 300 тысяч рублей).
- Сумма дивидендов в пользу иностранного ФЛ: 600 тысяч рублей * 20% = 120 тысяч. Налог равен 18 тысячам рублей (120 тысяч * 15%).
При проведении расчетов используются установленные законом ставки: 15% – для иностранных компаний и ФЛ, 9% – для российских организаций и ФЛ.
Распространенные ошибки
При аудите обычно выявляются следующие нарушения:
- В учредительных бумагах и реестрах бухучета содержится различающаяся информация об уставном капитале.
- Не все доли внесены в УК.
- В учредительной документации не зафиксированы произведенные изменения.
- У компании нет лицензии на деятельность.
- Неправильное распределение дивидендов.
- Ошибки при расчете налогов.
- Права владельцев акций нарушаются при попытке приобрести новые акции.
- Отсутствуют документы, которые необходимо оформлять по закону, или они неправильно заполнены.
- В структуре добавочного капитала не фиксируется НДС, начисленный при новых вкладах учредителей.
Аудитор обязательно должен знать о перечне распространенных ошибок, для того чтобы обратить пристальное внимание на традиционно слабые места предприятий. Данная информация пригодится также руководителям компаний для своевременного исправления ошибок.
Резюмируем
- Аудит учредительных документов должен осуществляться регулярно.
- Накопление нарушений может привести к серьезным проблемам, а потому лучше исправлять их своевременно.
- Аудит проводится на основании различной официальной документации и бухучета. Специалист рассматривает целый комплекс бумаг.
- Руководитель компании обязан предъявить аудитору весь перечень запрашиваемых документов.
- Заключительная часть проверки – составление акта с результатами аудита. В нем указывается информация об организации, выявленные нарушения. Акт также должен быть правильно составлен, иначе он утрачивает свою юридическую силу. В нем указывается вся значимая информация, в том числе стандартная: размер учредительного капитала и прочее.
- Желательно проводить проверку регулярно для контроля состояния предприятия. Это позволяет отследить динамические показатели.