Сотни статей написано на тему важных факторов, которые надо учесть при выборе венчурного инвестора. В основном их пишут основатели стартапов, описывая свой опыт, который ограничивается 2-3 сделками. Наш опыт куда больше, так что в этой статье я хотел бы помочь советами предпринимателям.
На самой ранней стадии лучше привлекать деньги у друзей и семьи, людей, которых вы хорошо знаете и которые вас хорошо знают. Либо вообще первые шаги делать на свои. Инвесторам на ранней стадии лучше не давать долю более 10%. Многие стартапы умерли из-за того, что инвестор ранней стадии взял слишком большую долю в бизнесе. Инвесторы более поздних стадий крайне негативно относятся к тем стартапам, в которых ранний инвестор получает слишком большую долю. Он обычно не профессионал, не вовлечен в бизнес, не приносит ценности, при этом его доля дает ему возможность участвовать в управлении или блокировании тех или иных решений. Кроме того, такая большая доля в руках непрофессионального инвестора свидетельствует о неопытности фаундеров, да и профессиональному VC обидно за свой миллион долларов получать меньшую долю, чем непрофессиональный инвестор за $100 000.
На стадии seed, когда уже готов прототип и нужны деньги на доработку продукта, проверку модели роста и так далее, в идеале найти супер-ангела или соответствующий фонд ранней стадии, часто это одно и то же. Супер-ангел – это человек из отрасли, серийный инвестор ранней стадии, который разбирается в теме, обладает определенной репутацией и связями. Проекты таких супер-ангелов легче находят инвестиции на раунд А, который предполагает масштабирование бизнеса или рост аудитории. На стадии seed лучше всего поделить не более чем 15% акций, либо вообще взять конвертируемый займ к раунду А со скидкой 30%.
Наконец, инвестора на раунд А лучше искать среди профессиональных венчурных фондов, которые уже имеют опыт успешных инвестиций в компании вашей стадии и рынка. Неплохо изучить релевантные фонды до начала общения и выбрать те из них, которые кажутся более подходящими.
Важнейший фактор в подборе конкретного человека, у которого вы возьмете деньги – ваша с ним психологическая совместимость. Если вам неприятно общаться с человеком, с которым потом планируете быть вместе акционерами одной компании, лучше не идти на этот шаг. Многие сравнивают выбор инвестора с выбором второй половины для создания семьи. Психологическая совместимость, профильность и репутация фонда важнее оценки бизнеса. В конце-концов, когда мы не можем договориться об оценке со стартапом, всегда есть шанс структурировать сделку так, чтобы акции можно было перераспределить в зависимости от выполнения KPI. В быстро растущем стартапе мы готовы и на меньшую долю, главное чтобы цена акции росла кратно каждый год.
Когда основатели проекта определили шортлист фондов, потенциально готовых инвестировать, провели с ними предварительные переговоры и получили позитивную обратную связь, наступает очень важный момент - выбора фонда. Самые сильные и привлекательные стартапы получают несколько предложений об инвестиции, зачастую не совсем понимая, какой фонд выбрать, ведь все фонды обещают примерно одно и то же: smart money и все такое. Наша рекомендация – сделать по 4-5 референс-звонков по каждому фонду. Да, это займет время, но выбор инвестора – одно из ключевых событий в жизни стартапа, плохой инвестор может разрушить компанию, а хороший – внести значительный вклад в успех.
Референс-звонки лучше всего делать в портфельные стартапы фонда, причем стоит выбрать пару звездных и пару неудачных проектов, например. Так вы узнаете, играл ли какую-то роль инвестор в развитии успешных стартапов и какую именно, а также, что еще более важно, как вел себя, когда проект переживал сложные времена. Возможно, портфельные стартапы не расскажут всей правды о своем инвесторе, но выдумывать сказки тоже не будут, общая канва даст вам достаточно информации о фонде. Если же фонд откажется делать интро в портфельные компании с просьбой о референс-колле, это будет довольно странно выглядеть – стоит задуматься.
Отдельно стоит взять подробное интервью у партнера фонда, не стоит этого стесняться, фонд точно также должен продавать себя стартапу, как и стартап продает себя фонду. Команда и ее бэкграунд, кто инвесторы в фонд, какие успехи и неудачи, как могут помочь и так далее. Некоторые фонды не любят раскрывать своих инвесторов, необходимо настоять на своем, нужно знать, кто основные LP в фондах. Сегодня, в эпоху санкций, противоотмывочных компаний, борьбы с коррупцией и всеобщей прозрачности оффшоров деньги пахнут. Раунд даже от слегка токсичного фонда может закрыть западные рынки капитала и усложнить фандрайзинг в России. Понять степень токсичности фонда иногда бывает довольно непросто, найдите знакомого инвестбанкира для консультации, он вам все расскажет про каждый фонд.
Отдельный и большой вопрос – как относиться к фондам с госденьгами. Как минимум такие фонды проигрывают частным с точки зрения гибкости и скорости работы, но однозначно токсичными я бы их не назвал. Для стартапа, планирующего работу в России, такой фонд может оказаться даже предпочтительным. Для международного стартапа, в случае оформления сделки в английском праве в соответствующей юрисдикции государственность денег будет почти не заметна. В любом случае, есть большая разница между частным фондом с государственным LP и полностью госструктурой или госкорпорацией, которые решили заняться прямыми инвестициями в стартапы.
Подписанием термшита выбор инвестора не заканчивается, тем более, что до 50% сделок разваливаются даже после подписания этого предварительного документа. Инвестор будет просить запрета конкурентных переговоров на время действия термшита, это довольно распространенное пожелание, идти на него стоит на довольно короткий срок, до двух месяцев, и при условии, что финансовое положение стартапа довольно устойчиво на этот период. Есть фонды, которые уже подписав термшит, потом затягивают сделку, видя сложное финансовое положение стартапа, пытаются отторговать его «по итогам due diligence». Вообще я бы внимательно отнесся к фондам, которые отчаянно торгуются, внося сложности в условия контракта, вроде кратных преимуществ при ликвидациии и прочих потенциальных обременений. В общем, не садитесь играть в азартные игры с инвестором без хорошего юриста, имеющего опыт подобных сделок. Да, оценка вашего бизнеса может вам не понравиться, стоит поинтересоваться аргументами в пользу этой оценки, обычно фонды пользуются довольно понятными и простыми методиками. Но при этом сама структура и условия сделки должны быть довольно просты и понятны, если это сделка не поздней стадии на десятки млн долларов, конечно.
Еще один важный фактор, на который стоит обратить внимание, – это долгосрочность стратегии фонда. Сегодня нельзя построить серьезную компанию быстрее, чем за пять лет, мало кто не обходится без пивотов, долин смерти и прочих сложных периодов. Лучше выбирать серийные фонды с длинной стратегией, понимающие, что «экзит» за 2-3 года при инвестициях на ранней стадии из области фантастики. В России в начале 10-х годов появилось несколько десятков венчурных фондов, половине из которых не удалось найти LP на второй фонд. Очень важно отношение фондов к доразмещению и последующим раундам. Инвесторы поздних стадий обычно требуют со-инвестиций ранних инвесторов, а иногда проще и быстрее провести внутренний раунд с текущими инвесторами, не отвлекаясь на полноценный фандрайзинг. Поэтому, если модель и возможности фонда предполагают только однократную инвестицию и будущее фонда не очень понятно, то это тоже минус при выборе инвестора.
Понятно, что в критической ситуации, в которую частенько попадают российские стартапы, не приходится быть слишком привередливым. Умный основатель не будет загонять себя в угол, переговоры с инвестором лучше вести, имея солидный запас наличности на счету, либо выручку от клиентов, либо альтернативные варианты. Большая ошибка, которую допускают многие начинающие предприниматели, это переоценка потенциала выручки и недооценка потребности в инвестиционных средствах. Понятно, что размываться хочется как можно меньше, но лучше брать инвестиции с запасом, это увеличит устойчивость компании и позволит избежать критических ситуаций, которые в конечном итоге размывают еще больше, а чаще убивают компанию. Скупой платит дважды. Инвесторов гораздо больше привлекают стартапы и молодые компании, которым нужны деньги не для выживания, а для быстрого роста.
В большинстве случаев, чтобы оценить свою компанию для следующего раунда инвестиций, предприниматели задаются тремя вопросами:
- Сколько денег я должен собрать?
- Какой процент компании я готов отдать?
- Какую методику оценки стартапа я должен использовать?
Разумеется, ответы на эти вопросы варьируются в зависимости от самой компании, но в сегодняшней статье мы перечислим несколько общих советов, которые помогут вам действовать в сфере венчурного финансирования более уверенно.
Решите, сколько денег вы хотите собрать
Как правило, венчурные инвесторы говорят, что вы должны собирать ту сумму, которая бы позволила вашей компании удерживаться на плаву 12-18 месяцев, пока вам снова не понадобятся вложения. Очень важно, чтобы при этом вы понимали, сколько денег вам нужно для достижения оптимальных метрик эффективности.
Срок в 12-18 месяцев обусловлен тем, что новые поступления появятся на вашем банковском счету примерно через полгода, и в этот период бизнес должен расти, чтобы потом вы могли привлечь новых инвесторов. Вам не удастся достичь ключевых майлстоунов и оправдать ценность вашей компании в следующем раунде менее чем за год. Этот временной отрезок не зря называют «взлетной полосой» — если вы не оторветесь от земли, прежде чем доберетесь до ее края, ваш бизнес обречен на провал.
Чтобы выяснить, сколько денег вам может потребоваться, сосредоточьтесь на ежемесячном burn rate (скорость «сжигания» капитала) вашей компании — здесь следует учесть членов команды, которых вы собираетесь нанять, маркетинговые расходы, затраты на разработку и т. д. Затем умножьте этот показатель на количество месяцев в вашей «взлетной полосе». Не забудьте оставить в бюджете немного места и для форс-мажорных ситуаций, которые частенько происходят на поприще стартапов.
Имейте ввиду, что самих инвесторов не интересует ваш burn rate — в ходе встреч вам нужно будет рассказывать им, какие бизнес-цели вы ставите перед собой, что вам требуется для их достижения и как много времени отнимет этот процесс.
Какую часть компании вы готовы отдать?
Чаще всего инвесторы посевного раунда просят предпринимателей о 10-20% доле капитала их компании. Они правят балом и вкладывают в идеи огромные деньги, прекрасно понимая, что большинство вложений сулят им нулевую прибыль. Это очень серьезный риск, и они хотят компенсировать его сполна.
Вам следует оценивать ваш стартап на основе собираемой суммы и капитала, который вы готовы отдать. Этот принцип существует уже более 10 лет, и тем не менее, данные показывают, что сейчас на британском рынке набирает обороты новая тенденция.
Суть этого тренда заключается в том, что вместо сбора крупной суммы на период 12-18 месяцев многие компании запрашивают у инвесторов серию мелких вложений, предлагая им 2-6% капитала за каждое из них. В прошлом такой метод наращивания инвестиций был бы нецелесообразным по нескольким причинам:
- Когда стартап постоянно находится в поиске финансирования, это может плохо отразиться на его продукте или продажах.
- Слишком сложные таблицы капитализации могли привести к ошибкам, которые бы повлекли за собой дальнейшие проблемы.
- Время и стоимость выполнения всех юридических процедур делали краткосрочное финансирование невыгодным.
Но теперь технологические инновации могут все изменить — появились новые решения, которые заметно упрощают менеджмент таблиц капитализации и моделирование exit-сценариев. Что же касается времени закрытия или продления существующего раунда, сейчас это зависит от того, как быстро вы кликните по кнопке, а не от ваших юристов.
Оценка компании
Так как же вы должны оценивать вашу компанию, чтобы получить цифру, которая соответствует ее реальной стоимости, а не диктуется вашим ежемесячным burn rate? Если бы вы задали этот вопрос венчурным инвесторам, они бы предоставили вам целый ряд ответов:
- Мы берем сумму, которую вы хотите собрать, и отталкиваемся от нее.
- Вы даете нам цифру — если вы сможете оправдать эту оценку и способность вашей команды достичь нужных показателей, мы в деле!
- Самым важным фактором, определяющим ценность вашего стартапа, являются рыночные силы отрасли и ниши, в которой он находится, включая баланс (или дисбаланс) между спросом и предложением, размеры недавних выходов, готовность инвестора платить надбавку за участие в сделке и степень отчаяния предпринимателя, ищущего деньги.
- Зайдите на сайт Crunchbase, найдите вашего ближайшего конкурента, проанализируйте историю их финансирования и скорректируйте вашу оценку в зависимости от того, на какой стадии развития находится ваш стартап.
- Умножьте объем финансирования в рамках раунда на 4 или 5.
Индикатор оценки британских компаний
Приведенные ниже данные позволят вам получить хотя бы минимальное представление о финансировании стартапов на британском рынке.
Этап 1: Идея, оценка: £300 000 - £500 000. Вы пытаетесь собрать £50 000 - £100 000, чтобы начать реализовывать свою идею.
Этап 2: Прототип, оценка: £300 000 - £750 000. Вы потратили полгода, чтобы переосмыслить идею, провести и создать рабочий прототип. Вы находитесь где-то между «идеей» и «запуском».
Этап 3: Запуск, оценка: £500 000 - £1 000 000. Вы разрабатывали продукт в течение года вместе со своей командой, вероятно, отказавшись от зарплаты и инвестировав в проект еще £50 000 своих денег. Вы подобрались к запуску очень близко и теперь ищите деньги для финальной стадии разработки и маркетинга.
Этап 4: Traction, оценка: £1 000 000 - £2 000 000. Вы запустили стартап и видите хорошие признаки ранней traction, которых достаточно, чтобы заинтересовать инвесторов. Вы планируете вашу прибыль, но пока что вам нечего показать.
Этап 5: Доход, оценка: £1 000 000 - £3 000 000. В отличие от Кремниевой долины, где инвесторов можно заинтриговать самой уникальностью предложенной концепции, британским инвесторам (и европейским в целом) нравится видеть прибыль или хотя бы намек на гарантируемый доход. Как только вы что-то заработаете и продумаете план масштабирования для вашего продукта, получить финансирование будет намного проще.
Вопрос о расширении бизнеса за счет внешнего финансирования — это ключевой момент для большинства стартапов. Как вы думаете, будут ли внешние инвесторы иметь достаточный интерес к вашему продукту? Уверены ли вы, что они захотят инвестировать в вашу компанию? И каковы явные признаки того, что финансирование на развитие стартапа вы не получите?
Если вы похожи на большинство предпринимателей, то вы наверняка, придумав бизнес-идею, вышли на рынок на свои собственные деньги или убедили вложиться в нее одного или двух своих друзей и сделали их соучредителями. На данном этапе, хотя это и может показаться преждевременным, вы должны принять решение о том, как будет выглядеть ваша корпоративная структура, особенно если у вас есть бизнес-партнеры. Структура должна основываться на долгосрочных целях и четко определять границы собственности.
Эта фаза развития компании обычно нуждается в самонастройке, когда вы используете свои собственные ресурсы, чтобы убедиться в правильности выбранной концепции и разработки прототипа или минимально жизнеспособного продукта (MVP). Многие предприниматели часто подключают друзей и членов семьи к раунду финансирования, чтобы помочь концепции продукта быстрее созреть, а также чтобы привлечь первых клиентов еще до привлечения внешнего финансирования от бизнес-ангелов или венчурных инвесторов.
Хорошая идея — привлечь средства друзей или родственников в качестве конвертируемого долга. Еще одна рекомендация: найдите хотя бы одного внешнего консультанта, который имеет экспертный опыт в этой области на вашем рынке. Этот человек может стать для вас проводником в деле привлечения инвестиций. Такие люди, как правило, не являются основателями компаний, но имеют ценные бумаги, также они могут финансировать стартапы на ранней стадии развития.
Итак, вы готовы привлечь внешние деньги на развитие бизнеса. Существует несколько тревожных признаков того, что у вас ничего не выйдет.
1. Вы не можете добиться встречи с инвесторами.
Вы никак не можете встретиться с инвесторами или, добившись встречи благодаря знакомствам, удивляетесь, что инвестор задает вам слишком мало вопросов. Такое поведение инвестора может объясняться несколькими причинами:
- он не доверяет вашей команде;
- вы не установили предварительные связи с ключевыми инвесторами;
- у вас есть плохие отзывы клиентов и нет выполненных проектов;
- у вашей команды плохая репутация;
- вы стараетесь привлечь не тех инвесторов .
Если вы столкнулись хотя бы с одной из этих проблем, вам нужно сделать шаг назад и подумать, готовы ли вы к привлечению инвестиций.
Помимо всего прочего у вас может быть проблема с вводными маркетинговыми документами, например, с резюме бизнес-плана. Резюме бизнес-плана — это как резюме человека, оно создается для того, чтобы привлечь внимание инвестора и добиться с ним встречи. То есть это его единственная цель. Если вы пытаетесь объяснить слишком много или вы не в состоянии описать все происходящее в вашей компании доступным языком, вы не сможете добиться встречи с инвесторами.
2. Ваш целевой рынок слишком ограничен и медленно растет.
Вы не сможете выявить эту проблему, пока не составите подробный стратегический план и не изучите внимательно рынок, целевых клиентов и конкурентную среду. Внимательно прислушивайтесь к вопросам потенциальных инвесторов — они могут указать на эту проблему.
Если вы еще не сделали тщательный анализ ситуации, лучше приостановите процесс финансирования, пока не убедитесь в том, что вы нацелены на большой рынок с потенциалом роста. В противном случае бизнес-ангелы и венчурные инвесторы не будут вкладывать средства в ваш проект.
3. Вы не набирает обороты с той целевой аудиторией, которая у вас есть.
Даже если ваш стартап еще не начал зарабатывать, вы все равно должны показать, что у потенциальных клиентов есть интерес к вашему продукту или услуге. Клиенты, демонстрирующие готовность оценить продукт, могут это сделать в реальности. Если у вас есть отзывы клиентов, а еще лучше несколько убедительных исследований, это пойдет только на пользу проекту.
Внешние инвесторы могут захотеть пообщаться с уже имеющимися клиентами или потенциальными ключевыми клиентами до того, как решат профинансировать проект. И вам нужно это учитывать.
4. Вы не можете добиться очередной встречи.
Как правило, это указывает на то, что вы либо пытаетесь договориться не с теми инвесторами, либо интереса к вашему проекту изначально не было, как правило, из-за одной из причин, описанных выше. Прежде чем пытаться привлекать деньги, составьте целевой список и используйте сеть имеющихся деловых контактов, чтобы добиться встречи с нужными людьми.
Отсутствие последующих встреч также может указывать на проблемы с вашей презентацией или маркетинговыми материалами. Вы должны структурировать информацию таким образом, чтобы было видно, что вы планируете отстаивать свои интересы с течением времени. Вы должны показать, что за определенный временной период готовы продемонстрировать прогресс в достижении целей.
5. Вы приближаетесь к концу дорожки для разбега.
Это либо признак того, что вы плохо управляете вашими средствами, либо что инвесторы недостаточно заинтересованы в вашей компании. Дело в том, что инвесторы не хотят вкладывать средства в компании с неграмотным менеджментом, и они точно не хотят иметь дело с людьми, доведенными до отчаяния. Если же такие инвесторы идут на переговоры, то, вероятнее всего, они хищники в переговорных процессах, а такой тип инвестора лучше избегать.
6. Вы не проходите ключевые этапы.
Инвесторам важно видеть, что компания продвигается к намеченным целям и выполняет свои обязательства. Если вы никогда не планировали ключевые этапы, то это большая проблема. Если вы поставили перед собой цели и обозначили ключевые этапы, но не смогли достичь их, то это будет сигналом для инвесторов.
Процесс принятия решения может занять несколько месяцев, и ваши шансы на привлечение средств из внешних источников будут повышаться, если вы заранее позаботитесь о целевых инвесторах. Хорошо, если вы добились определенных показателей по объемам работы еще до того, как начали заниматься привлечением средств.
7. Вы не можете привлечь в компанию талантливых специалистов.
Если вы не можете нанимать лучших специалистов в компанию, то это значит, что у вашей компании не лучшая репутация на рынке труда.
8. У вас высокий уровень текучести персонала.
Если вашу компанию покидают люди, особенно ключевые специалисты, то это значит, что они не верят в ее перспективы либо у вас есть какие-то внутренние конфликты. Другая причина может заключаться в том, что вы нанимаете в команду людей, которые плохо вовлечены в работу и не заинтересованы в развитии компании.
В любом случае текучесть персонала — это серьезный признак того, что вы будете не в состоянии выполнить взятые на себя обязательства, поэтому финансирование от инвесторов вы не получите.
9. Вы не можете четко сформулировать уникальное торговое предложение (УТП).
Фактически это одна из самых основных проблем бизнеса. В этом случае у потенциальных инвесторов даже не появится интереса к вашей компании. Все хотят вкладывать средства в стартапы с УТП, которое можно объяснить и доказать с течением времени.
10. Вы получаете много вопросов по таблице капитализации.
Это указывает на то, что у вас плохо выстроена структура капитала, а это будет воспринято новыми потенциальными инвесторами как большая проблема. Важно, чтобы у вас была чистая таблица капитализации на ранних раундах финансирования. Таблица капитализации включает в себя объем капитала, полученного компанией из каждого источника, долгосрочные заимствования и обыкновенные акции, а также коэффициенты капитализации.
Важно, чтобы на ранних этапах финансирования у вас не было таких условий, которые сделают его обременительным для инвесторов последующих этапов.
Прежде чем пытаться поднять любые внешние инвестиции, убедитесь в том, что ваша компания является подходящим кандидатом, чтобы заинтересовать инвесторов. Если у вас есть убедительная бизнес-модель, деловые связи и маркетинговый план, а также список потенциальных инвесторов, можете нацелиться на привлечение средств. Также хорошо, если вы сможете привлечь наставников, которые будут консультировать вас и давать вам прямую обратную связь перед надвигающимся этапом привлечения внешних инвесторов. Это позволит сэкономить время и избежать разочарований.
Чек-лист для бизнесменов, которые хотят привлечь инвестиции
Перед тем как привлекать финансирование от бизнес-ангелов, венчурных инвесторов или через краудфандинговую платформу, убедитесь, что вы выполнили все требования контрольного списка.
1. Бизнес-план
Это первый пункт в списке, потому что это, безусловно, самое главное, что должно быть у любого бизнесмена. Это фундамент, на котором будет строиться ваша компания. Ваша цель — представить общий обзор того, что представляет собой бизнес и как он собирается зарабатывать деньги.
2. Исследование рынка
Исследование рынка — это проверенные данные, свидетельствующие о необходимости и целесообразности бизнес-идеи. Без исследования рынка ваша идея представляет собой просто теорию. Возможно, вам придется хорошо заплатить, чтобы получить доступ к необходимым данным, или выполнить некоторые исследования самостоятельно, но вам нужно иметь какие-то цифры, чтобы обосновать ценность продукта.
3. Финансовые модели
Они должны быть естественной частью вашего бизнес-плана, но не стоит недооценивать детали, которые запрашивает большинство опытных инвесторов. Вам придется составить таблицы прогнозируемых расходов, доходов, продаж, а также прибыли, темпов роста, окупаемости. Все это должно служить доказательством тому, что ваш бизнес реально может зарабатывать деньги.
4. Одно-, трех- и пятилетние планы
Не зацикливайтесь исключительно на том, как вы будете строить свой бизнес в первый год. Вы должны наметить прогнозируемый рост в течение первого года, первых трех лет и первых пяти лет. Большинство инвесторов хочет видеть долгосрочное развитие компании с перспективой роста.
5. Потенциальные клиенты
Ваше исследование рынка должно подкрепляться базой потенциальных клиентов. Если вы можете получить по крайней мере несколько клиентских отзывов о вашем прототипе или отзывы потенциальных клиентов, инвесторы будут гораздо больше заинтересованы в сотрудничестве с вами.
6. Реальные возможности
Вы должны быть уверены в том, что способны лично справляться с проблемами и контролировать первые этапы развития и роста бизнеса. Если у вас есть многолетний опыт работы в отрасли или просто ценные данные, то вы должны быть в хорошей форме. В противном случае вам придется пройти обучение или обеспечить наличие внешних ресурсов, которые помогут вам.
7. Имеющиеся инвестиции
Хорошо, если потенциальные инвесторы увидят, что вы уже участвуете в капитале компании. Возьмите любые сбережения, которые у вас есть, соберите хоть какой-то начальный капитал, чтобы показать инвесторам, что у вашего проекта уже есть какая-то финансовая поддержка.
8. Бренд
Как правило, бренд вступает в игру во время развития маркетинговой стратегии бизнеса, а не на этапе привлечения средств. Тем не менее сильный бренд поможет создать образ жизнеспособного бизнеса для потенциальных инвесторов.
9. Цель
Перед тем как начать просить о финансировании, вы должны точно знать, сколько денег вам нужно и почему вам нужно именно столько. Существует большая разница между словами «Мне нужны деньги для моей идеи» и «Мне нужны $10 000 на покупку оборудования, $15 000 — для аренды офиса, $20 000 — для первого запуска продукта и $5 000 — для запуска маркетинговой кампании». Последний пример демонстрирует наличие плана и позволяет вашим инвесторам узнать, на что именно пойдут их деньги.
10. Окупаемость
Убедитесь, что у вас есть определенное представление о возврате инвестиций. Для модели краудфандинга это может означать наличие образцов продукции или вознаграждения для различных уровней инвестиций. Для индивидуальных инвесторов — прогнозируемые выплаты по истечении определенного периода времени.
Если вы пропустили один или два элемента в чек-листе, не стоит сразу же сдаваться. Но убедитесь в том, что вы соответствуете большинству пунктов из этого списка. Если же у вас все в порядке и вы нашли достойных инвесторов, то у вас не должно возникнуть никаких проблем с получением денег.
В последнее время меня все чаще просят проконсультировать по юридическим вопросам – как зарегистрировать компанию в Штатах, какие документы нужны в стартапе, чем отличаются разные формы инвестиций и на что нужно смотреть в документах. Поэтому я решил написать об одной из самых популярных форм ранних инвестиций – конвертируемом займе (англ. Convertible Note ). Именно им мы пользовались, когда поднимали pre-seed деньги для Mailburn.
Что такое конвертируемый заем?
Equity-инвестиции довольно прозрачны – в них инвестор покупает акции компании по известной цене. С займом все несколько сложнее: в этом случае инвестор покупает обязательство компании передать ему акции в будущем по цене, которая пока еще не известна. По истечению, например, 18 месяцев, заем конвертируется в акции, но на более выгодных для инвестора условиях, чем если бы акции покупались прямо сейчас.
В основном это делается для того, чтобы не торговаться об оценке компании на стадии, когда не то что продаж нет – зачастую нет и продукта. А команда – два фанатичных основателя, исхудавшие из-за доширак-диеты.
Инвестор говорит, что компания стоит $1M, основатели, что $2M. Все сводится к банальным торгам, и это может длиться неделями. Инструмента для определения стоимости компаний на ранней стадии не существует, и вряд ли он появится.
Чтобы избежать подобной ситуации, можно оформить инвестиции в виде конвертируемого займа. В таком случае стоимость компании определит инвестор на следующем раунде – и обычно названная цифра устраивает обе стороны. А для компенсации рисков более раннего инвестора – для создания ему преимуществ перед инвесторами других стадий – используются различные условия. Среди множества вариаций самые важные – это Maturity Date, Discount и Valuation Cap.
Maturity Date
Количество месяцев, в течение которых должен наступить эпохальный момент для компании – а в 95% случаев это следующий крупный раунд. Maturity Date чаще всего устанавливают в 18 месяцев, гораздо реже – 12 или 24. Бывают дополнительные условия, которые разрешают продлить заем еще на Х месяцев при согласии обеих сторон.
Если за эти 12–18–24 месяца не происходит раунда, то срабатывают условия из раздела Conversion on Maturity, но об этом позже.
Если раунд происходит, то заем конвертируется в акции, и в игру вступают два следующих параметра – Valuation Cap и Discount. Обычно в договоре указаны оба параметра, но конвертация происходит только по одному из них.
Valuation Cap
Устанавливает максимальную оценку, по которой инвестиции, сделанные с помощью займа, могут сконвертироваться в акции.
Представьте ситуацию: бизнес-ангел Максим вложил $100 000 в компанию. Она быстро вышла на окупаемость и долгое время не поднимала венчурных денег. Когда все процессы были налажены, компания подняла следующий раунд для масштабирования в размере $3M при оценке в $20M. Получается, что новый инвестор получает 15% акций (3 / 20 = 0.15), а Максим, который поверил в команду еще 18 месяцев назад, всего 5% акций. Чтобы избежать такого дисбаланса – и существует кэп.
Например, в данной ситуации Максим и компания на момент подписания займа могли бы договориться о кэпе в $2M. Это цифру можно прикинуть, взглянув на рынок и другие стартапы из этой отрасли и предположив, насколько «высоко» может взлететь компания в ближайшее время. Поскольку в нашем примере компания феноменально выросла (и ее оценка сильно превышает кэп), то цена акций для Максима зафиксировалась бы на валюации в $2M, и он получил бы 5% акций. Это гораздо справедливее, учитывая, какие риски брал на себя Максим, инвестируя в компанию на супер ранней стадии.
Если же оценка на следующем раунде ниже, чем Valuation Cap, то срабатывает третий параметр.
Discount
Скидка на стоимость акций по отношению к цене для нового инвестора в новом раунде. Размер скидки варьируется от 0% до 35%, а наиболее популярное значение – 20%.
Например, новый инвестор зашел на поздней стадии и купил акции по цене $1 за штуку. Если Discount составляет 30%, то Максим сконвертирует свой заем в точно такие же акции, но по цене 70 центов за штуку.
Таким образом, при наступлении нового раунда до истечения Maturity Date срабатывает одно из двух условий – либо конвертация по Valuation Cap, либо с использованием Discount. Это сделано для того, чтобы сбалансировать риск ранних инвестиций. В такой системе инвесторы конвертируемых займов, простите за тавтологию, конвертируются по меньшей оценке, чем инвесторы следующего раунда.
Но что будет, если раунда не произошло?
Conversion on Maturity
18 месяцев прошли, раунда нет – что делать? Обычно происходит один из трех вариантов:
- Срок займа продлевается еще на какое-то время;
- Инвестор просит вернуть свои деньги с процентами, и если компания не может это сделать, то она банкротится (так никто не делает...);
- Принудительная конвертация по Maturity Сap. Обычно Maturity Сap на 30% ниже, чем Valuation Сap, чтобы скомпенсировать тот факт, что компания не смогла развиться согласно первоначальному плану.
Итого: сильные и слабые стороны конвертируемых займов
Плюсы
- Не надо оценивать компанию;
- Меньше бумажек, меньше работы юристам;
- Гибкие условия и защита для инвестора.
Минусы
- На следующем раунде может быть так же сложно оценить компанию;
- Слишком много займов размоет следующего инвестора;
- Слишком низкий Valuation Cap размоет основателей;
- Можно проглядеть дополнительные условия;
- Акции следующего инвестора могут быть слишком крутыми для первых инвесторов, и придется вести переговоры с тремя сторонами.
Есть и другие «разделы» конвертируемого займа. Важно понимать, как они работают.
Qualified Financing
Характеристики следующего раунда, чтобы считать его триггером для конвертации по Valuation Cap / Discount. Обычно здесь указывается тип сделки (чаще всего – Equity) и сумма сделки (допустим, более $1M). В данном примере все, что не Equity или меньше одного миллиона, не будет считаться раундом, и заем будет оставаться в силе.
Prepayment
Пункт уточняет, можно ли выплатить заем деньгами вместо конвертации его в акции.
В чем тут дело? Компания может выйти в плюс и заработать ощутимо больше денег, чем стоили первые займы, даже с процентами. Иногда компании предпочитают выплачивать фиксированную сумму долга, без оглядки на процент, просто потому что это выгоднее. Инвестор может этого не хотеть, ведь если компания в плюсе, то лучше владеть ее акциями, чем просто вернуть назад свои деньги, пусть и с процентами. Поэтому обычно пункт Prepayment как раз запрещает выплату займа деньгами, делая конвертацию обязательной.
Events of Default
Более-менее стандартный раздел, который определяет точку дефолта для компании. Здесь можно встретить такие страшные слова, как мораторий, судебное разбирательство, временная администрация и банкротство. Инвесторы могут попросить сюда добавить что-то свое, например, отсутствие продаж через 16 месяцев может стать Event of Default, которое повлечет какие-то негативные последствия для основателей. Будьте аккуратны с этим разделом, он настолько стандартный, что многие читают его по диагонали.
Representations and Warranties / Covenants
Обязательства компании и инвестора. Например, компания обязуется дать доступ ко всем или некоторым своим системам. Или компания не может быть продана без согласия инвестора. Или обещает ежемесячное предоставление финансовой отчетности для инвестора. Здесь может появиться и такой страшный пункт, как право вето у инвестора на будущих инвесторов.
Инвестор же, в свою очередь, обязуется не вступать в деловые отношения с конкурентами, не перепродавать заем и участвовать в деятельности компании только в целях собственной выгоды, а не по приказу третьих лиц.
В целом, в этом разделе обычно гораздо больше ограничений для компании, чем для инвестора. И это нормально. Помните, что инвестор не принимает решения, у него нет доли, пока заем не сконвертировался, он не член совета директоров и вообще – прав у него мало.
Pro rata rights & Super pro rata
Дает инвестору безусловное право принять участие в раунде Qualified Financing, чтобы предотвратить размытие своей доли.
Конечно, инвестор понимает, какую долю в компании он получит после наступления Qualified Financing.
Вспомним ту же ситуацию с Максимом, когда он планировал получить 5% за $100 000 инвестиций в виде займа. При входе следующего инвестора доля Максима, конечно же, размоется. Если у Максима есть Pro rata rights, он может принять участие в раунде и докупить недостающие акции, чтобы остаться на отметке в 5%. Если он этим воспользуется, то ему нужно будет заплатить 5% от суммы нового раунда, а именно $150 000 (если раунд был $3M). При этом общая сумма раунда не меняется, только участника теперь два – Максим с $150 000 и новый инвестор с $2 850 000.
Pro rata – отличный раздел. Он может быть как очень полезным, так и безумно вредным. Плохо, когда Pro rata есть у токсичных инвесторов, которых вы взяли, потому что жизнь скрутила, но в идеале хотели бы оставить как миноритариев в компании. Хорошо, когда будущий инвестор просит первых инвесторов еще раз подтвердить свою веру в компанию и зайти вместе с ним, и они соглашаются. Но плохо, когда будущий инвестор хочет забрать весь раунд себе, а предыдущие инвесторы все равно используют Pro rata.
Super pro rata – это возможность не только защитить свою долю от размытия, но и увеличить ее. Например, с 5% до 10%, и еще сильнее подвинуть нового инвестора в раунде. Честно говоря, я не вижу ни одной ситуации, когда super pro rata была бы уместной и корректной. На мой личный взгляд, это хак для инвесторов, которые не хотят вести диалог наравне с новым лид инвестором, когда наступит Qualified Financing.
Most Favored Nation
В последнее время участились случаи, когда условия для новых инвесторов значительно лучше, чем для предыдущих. Тогда используется MFN – механизм защиты от снижения стоимости акций.
Например, Максим проинвестировал в компанию с условиями Discount 30% и Valuation Cap 5 млн. А следующий инвестор получил условия Discount 35% и Valuation Cap 4 млн, что лучше, чем условия Максима. Если у Максима есть в договоре пункт про MFN, то он имеет законное право автоматически изменить условия своей сделки до 35% и 4 млн кэп.
Чаще всего MFN встречается на поздних стадиях, бизнес-ангелы редко усложняют договоры займа такими нюансами. Да и суммы на ранних раундах не те.
Liquidation Preferences
Пожалуй, самый важный раздел в договоре об инвестициях. Именно он говорит о том, сколько получит инвестор, если компанию продадут. И именно на этом разделе обжигаются многие предприниматели, подписывая невероятные условия вроде выплаты 10х от суммы инвестиций при продаже компании.
Для многих стартапов M&A – самый популярный выход. Внимательно прочитайте все условия, связанные с ликвидационными преференциями. Проконсультируйтесь с юристами, если нужно. Разберитесь, чем отличается Participating Preferred Stock от Non-participating Preferred Stock.
Подводя итоги
- Отношения с инвесторами могут длиться дольше, чем ваш брак. Поэтому их нужно грамотно выстроить с самого начала и строго определить, где какие границы. Не тяните одеяло только на себя – отношения должны быть гармоничными и равноправными. Где-то придется уступить, но в каких-то моментах надо отстаивать свою позицию.
- Тщательно читайте инвестиционные документы и не доверяйте юристам инвестора. Они работают на инвестора и им платят за то, чтобы они составили документы с наиболее выгодными условиями для него. Обращайте внимание на детали и дополнительные секции, именно они могут обернуться потерей контроля над компаний или отсутствием прибыли у основателей при ее продаже.
- Не бойтесь потратить деньги на юристов, они смогут указать на все аномалии и отредактировать документы в соответствии с вашими интересами. Тогда вам не придется писать грустный пост в Facebook о том, как вас легально кинули по вашей же неосторожности.
А если у вас есть какой-то специфический вопрос или вам нужна консультация – со мной всегда можно связаться в
Предполагает наличие опыта или, как минимум, небольшого обучения. Не стоит хвататься за покупку акций абсолютно без подготовки. В этой статье опишу свой не очень удачный опыт, чтобы Вы не повторяли мои ошибки.
Когда я начинал инвестировать в акции, я абсолютно в них не разбирался, и первыми мои покупками были акции из списка “компаний которым можно доверять” составленным Уорреном Баффеттом во время глубокого кризиса. Узнал я о таком списке в случайном разговоре и бысто нашел в интернете. Я понимал, что человек, с кем обед продается на аукционе за несколько миллионов долларов, оглашает такой список с кокой-то своей корыстной целью, но решил довериться. Во-первых, откровенного обмана быть не могло, так как тем “оракул” бы дискредитировал себя. А во-вторых, выгоду Баффета я видел только если он сам держал эти акции. Все мы знаем, как тчательно Баффет отбирает акции для инвестиций, потому, я считаю, действительно, этим компаниям можно доверять. Сейчас не помню источника, нашел этот список в своих файлах, кому интересно, скачайте .
Список действительно оказался хорошим. Акции хорошо поднялись, но отсутствие опыта не дало мне на этом хорошо заработать. Замечая ежедневную волатильность акций на 2-4%, я хотел зарабатывать на ней. Продав акцию и получив небольшую прибыль и ожидая падения для повторной покупки, я пропустил более сильный рост и тем более не мог потом купить по уже высокой цене.
Наверное, причиной того, что я пропустил рост акций, было отсутствие каких-либо ориентиров. Единственное, на что я обращал тогда внимание,- изменение цены за день. Максимальное падение было для меня сигналом на покупку. Это неправильно.
Вторым этапом моех инвестиций в акции была покупка акций крупнейших корпораций наиболее пострадавших от кризиса. Компании, о которых много говорилось в новостях, находились в предкраховом состоянии. Цены на их акции упали в десятки раз, чем и привлекли мое внимание. Это были General Motors, Bank of America и Citigroup. Купил я их акции практически в конце кризиса, расчитывая на послекризисное восстановление. Думал компаннии со столетней историей немогут потерпеть крах, тем более что правительство вливало им средства. Оказыается могут General Motors обанкротилось и те акции что я купил уже никак не относятся к новому General Motors, а Bank of America и Citigroup упали еще больше и до сих пор висят в минусах.