Акционерное общество (АО) является разновидностью организационно-правовой формы юридического лица. В соответствии с законом, акционерные общества бывают двух видов – закрытые и открытые – от типа АО зависит порядок распределения акций, структура общества, а так же права и обязанности его участников. Акционерным обществам предоставлено право выпускать ценные бумаги – акции, то есть данные организации являются эмитентами ценных бумаг – это основная отличительная особенность данных юридических лиц. В этой статье мы поговорим о том, что такое эмиссия акций, а начнем разговор с общего понятия об акционерных обществах.
Акционерные общества: понятие, виды
Основными законодательными актами, регулирующими деятельность акционерных обществ, а так же вопросы выпуска ими ценных бумаг, являются и . . Акционерным обществом признается коммерческая организация , уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Право выпускать ценные бумаги (формировать из них уставной капитал) является главной отличительной особенностью АО.
Как уже говорилось выше, 
акционерные общества могут быть закрытого или открытого типа. Открытое акционерное общество (ОАО)
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Число акционеров ОАО не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО)
. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти, в противном случае оно подлежит преобразоваться в открытое общество.
Уставный капитал АО формируется из акций (то есть ценных бумаг, подтверждающих право ее держателя на долю в уставном капитале АО), которые приобретают акционеры – условно это может считаться первичной эмиссией. При учреждении АО все его акции размещаются среди учредителей, перечень которых дается в договоре о создании акционерного общества. Размещение акций осуществляется в момент государственной регистрации АО. При этом, оплата уставного капитала может осуществляться уже после регистрации АО. Оплата акций (формирование уставного капитала) может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом либо правами, если они имеют денежную оценку (в учредительных документах АО могут быть установлены определенные ограничения, касающиеся оплаты отдельным видом имущества). В обязательно должны быть установлены порядок, форма и размер оплаты ценных бумаг АО.
Учредительным документом АО, независимо от его типа, является устав
. Как и любое , АО имеет определенную внутреннюю структуру управления, состоящую из высшего органа управления – общего собрания акционеров, постоянно действующего исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и аудитора. По общему правилу, акционеры не несут ответственность по обязательствам общества, а общество не несет ответственности по обязательствам акционеров. акционеры наделяются определенными правами и обязанностями – специфичным правом акционеров является получение ими дивидендов по акциям.
Поскольку вся деятельность АО, получение им прибыли, увеличение уставного капитала и т.д. находится в прямой зависимости от акций, выпускаемых АО, необходимо более подробно поговорить о таком праве АО, как право осуществлять дополнительную эмиссию акций.
Понятие эмиссии
Итак, акционерные общества обладают правом выпуска ценных бумаг всех видов, определенных . По сути дела, эмиссия, это и есть выпуск ценных бумаг АО – таким образом, происходит формирование собственного капитала организации за счет внешних источников. В том случае, если АО нуждается в дополнительном притоке собственного капитала, оно может осуществить дополнительную эмиссию (дополнительный выпуск) своих акций. О так называемой первичной эмиссии мы уже говорили выше, она происходит в момент создания акционерного общества. Теперь более подробно поговорим о дополнительной эмиссии.
Дополнительная эмиссия акций , требует серьезной оценки ситуации на фондовом рынке и привлекательности акций данного АО для инвестирования, а так же, детальной разработки эмиссионной политики организации. За счет эмиссии акций, формируется собственный капитал организации, а если АО требуются дополнительные финансовые средства, оно производит дополнительную эмиссию, целесообразность проведения которой имеет место быть только в определенных случаях :
Если основная организация планирует создания дочерних организаций, фондов и т.д., которые в дальнейшем будут приносить значительных доход
Если дополнительная эмиссия акций позволит упрочить финансовое состояние АО, а так же откроет новые перспективы эффективного использования собственного капитала
Если АО собирается приобрести (поглотить) иные организации
Если акционерное общество 
приняло решение о дополнительной эмиссии своих акций, то оно должно определиться с рядом важных вопросов:
В каком объеме будут выпущены акции – данный показатель зависит от того, какое количество капитала планирует привлечь АО с помощью данной процедуры
Номинал, вид (обычные или привилегированные – не более 25% от объема эмиссии) и количество выпускаемых акций.
Какое количество средств АО будет потрачено на эмиссию
Каковы будут начальные котировки акций
Другие вопросы, в зависимости от выбранной эмиссионной политики.
Участники АО самостоятельно определяют сроки и объем дополнительной эмиссии, таким образом, можно говорить о том, что дополнительная эмиссия обеспечивает финансовую свободу АО, возможность самостоятельно определять свою финансовую политику. Дополнительная эмиссия дает возможность увеличения уставного капитала АО, при этом внесения каких-либо изменений в учредительные документы не требуется – при организации АО в его устав сразу вноситься положение о дополнительной эмиссии (так называемое положение об объявленных акциях). Изначально АО должны быть определены основные параметры акций, при их дополнительной эмиссии – количество, тип, номинальная стоимость и т.д. Если изначально в устав АО данные положения о дополнительной эмиссии внесены не были, это необходимо сделать. Помимо этого, основные условия дополнительной эмиссии должны отражаться в таком документе как проспект эмиссии акций.
Непосредственно сама процедура эмиссии включает в себя следующие этапы :
Принятие ОА решения о необходимости дополнительной эмиссии. Решение принимается и оформляет документом – либо совета директоров, либо общего собрания акционеров (в зависимости от формы АО и его устава)
Регистрация выпуска акций (ценных бумаг) – данной процедурой официально регистрируются обязательства эмитента по выпущенным акциям. Регистрацию осуществляет ФКЦБ РФ. Кроме того, на данном этапе осуществляется проверка учредительных документов АО.
Большинство компаний в тот или иной момент нуждаются в дополнительных средствах для своего развития. И не всем подходят варианты c кредитами или крупными инвесторами. Поэтому эмиссия и размещение акций (и иных ценных бумаг) является одним из главных механизмов привлечения средств.
Эмиссия акций - это процесс выпуска ценных бумаг, который строго регламентирован Законодательством (передача акций первым владельцам - первичное размещение акций). Законодательное регулирование этой процедуры проводится для защиты интересов потенциальных инвесторов от недобросовестных эмитентов. Регулируют ее Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», разъясняемые постановлениями ФКЦБ (ФСФР).
Эмиссия и выпуск акций - это акции одного эмитента, предоставляющие одинаковые права владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения. Выпусков может быть несколько. Закон «Об акционерных обществах» разрешает компании (акционерному обществу) размещать :
- обыкновенные акции;
- несколько типов привилегированных, чья номинальная стоимость не может превышать 25% от уставного капитала;
- облигации.
АО имеет уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости размещенных акций. Размещение происходит: при учреждении АО, при решении об увеличении уставного капитала путем размещения акций, при конвертации в акции других ценных бумаг. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей.
Эмиссия дополнительных акций или доп эмиссия акций включает в себя этапы процедуры эмиссии, внесение изменений в устав (в части уставного капитала) и деньги, за счет которых будет проводиться эмиссия акий. Сама процедура всегда начинается с принятия руководящим органом АО решения о выпуске акций.
По закону эмиссия состоит из регламентированных этапов :
- Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
- Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- Для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;
- Размещение эмиссионных ценных бумаг;
- Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Если число акционеров значительно (более 500, или стоимость акций более 50 000 МРОТ), регистрируется проспект эмиссии со всей необходимой информацией - публичная эмиссия.
При регистрации выпуска (этап 2) фиксируются все обязательства эмитента, чтобы избежать возможных изменений и проводится проверка уставных документов. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер, либо дается мотивированный отказ по одной из причин, предусмотренных Законом. Как правило, отказ получают компании в разультате предоставления ложных сведений и нарушений законодательства), но данный отказ компании имеют право обжаловать в суде.
При публичной эмиссии
эмитент и профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение, обязаны обеспечить потенциальным инвесторам доступ ко всей необходимой для принятия решения информации. Закон разрешает размещение акций одного выпуска по разным ценам, но запрещает давать преимущества одним покупателям перед другими. Если хотя бы одна эмиссия была публичной, компания обязана публиковать отчетность о своей деятельности: формировать ежеквартальный отчет эмитента, в котором публикуется финансовое состояние, указываются причины получения прибыли и убытков, описывается важные событие, происходившее в компании; делать сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.
Размещение акций
(этап 4) не может начаться, пока не закончится регистрация (этап 2).
После завершения эмиссии необходимо предоставить отчет об итогах выпуска , где указываются даты, имена владельцев, количество купленных акций и общий объем поступивших денежных средств. На этом этапе эмиссия тоже может быть признана недействительной, тогда инвесторам возвращаются деньги.
Возможность обращения иностранных акций рассматривается в Законах отдельно, и разрешает выпуск и обращение этих бумаг после регистрации проспекта эмиссии. Акции Российских компаний допускаются к обращению за рубежом также по решению соответствующих органов.
Как можно заметить, эмиссия акций достаточно сложная процедура и может быть проведена при четком исполнении Закона, прозрачной финансовой отчетности и обеспечении всех требований законодательства.
При дополнительной эмиссии акций может ухудшиться положение ранее инвестировавших акционеров, только за счет того, что им будет принадлежать относительно меньший пакет акций (например, ранее учредителю принадлежало 50% акций. в случае размещения акций на сумму, равную половине (50%) стоимости уставного капитала АО, у учредителя остается уже не контрольный пакет, а 30% акций при той же стоимости пакета, что чревато потерей управления компанией).
Эмиссия акций - достаточно рисковый шаг, так как компания эмитент может ошибиться в расчетах и дополнительные акции не будут размещены (потенциальные инвесторы покупать не станут), что снизит рыночную стоимость уже котирующихся акций. Таким образом, эмиссия акций является серьезным, затратным и рискованным шагом, может проводиться при наличии достаточно серьезных оснований (недостаток средств для развития бизнеса), при нежелании компании-эмитента брать кредиты (и платить по ним проценты) и иметь дело с одним, но крупным инвестором и заставляет компанию быть более прозрачной для акционера, при условии выполнения всех требований законодательства.
Дополнительная эмиссия, как правило, приводит к снижению стоимости уже обращающихся акций (вариант 1). В редких случаях дополнительная эмиссия не влияет на стоимость обращающихся акций (после эмиссии цена остается такой же, как была до эмиссии) (вариант 2). И практически никогда (таких случаев я знаю всего 5-6 из многих тысяч) дополнительная эмиссия ведет к росту стоимости акций (вариант 3). Последствия проведения дополнительной эмиссии зависят от того, по какой цене эта новая эмиссия будет размещена. Если новые акции будут размещены по справедливой цене — см. вариант 2; если по цене ниже справедливой — вариант 1; если по цене выше справедливой- вариант 3.
Представить, почему так происходит, проще всего на примере.
Пример. Предположим, дано предприятие. Дано, что все имущество предприятия (включая недвижимое И ДВИЖИМОЕ имущество) оценивается в 1 миллион рублей. Уставный капитал предприятия разделен на 1 миллион акций.
А теперь давайте рассматривать варианты:
Вариант 2: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1 руб)= 1 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2 млн руб/ 2 млн акций = 1 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость не изменилась. Соответственно, и факторов для уменьшения рыночной стоимости нет.
Вариант 1: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 0,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*0,5 руб)= 0,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 1,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 0,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 1,5 млн руб/ 2 млн акций = 0,75 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость упала. Это станет мощнейшим драйвером для снижения рыночных цен.
Вариант 3: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1,5 руб)= 1,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2,5 млн руб/ 2 млн акций = 1,25 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость выросла. Это станет драйвером для роста рыночных цен.
В заключение необходимо отметить еще один факт: до момента окончания дополнительной эмиссии как правило нет абсолютно точных данных, по какой цене будет размещена эмиссия. Поэтому сама по себе дополнительная эмиссия- это фактор, привносящий дополнительные риски (а соответственно, и ) в котировки.
Что такое эмиссия (иногда ее еще называют релизом) ценных бумаг? Это выпуск компанией акций, которые размещаются на бирже. Если у вас есть достаточная сумма денег, вы можете купить эти акции, чтобы получить прибыль в будущем. Заключить сделку можно самостоятельно, или воспользовавшись услугами биржевого брокера.
По каким причинам проводится эмиссия?
Эмиссия акций направлена, в первую очередь, на развитие бизнеса и позволяет:
привлечь дополнительные заемные средства,
увеличить уставной капитал,
изменить номинал ранее выпущенных акций.
Именно поэтому она периодически проводится российскими ОАО, банками, заводами, иностранными предприятиями. Какой-то строгой периодичности эмиссии нет. Компания может не выпускать новых акций с момента своего образования, а может – каждый год или еще чаще. Акции таких компаний регулярно представлены на бирже.
Государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг
Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг - это один из важных этапов всего процесса эмиссии. Для каждой эмиссии обязательна государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг, что не дает эмитентам возможности манипулировать ценой выпускаемых акций.
Стоит отметить, что государственная регистрация эмиссии ценных бумаг может иметь свои особенности в зависимости от вида ценной бумаги. Так, например, регистрация акций при учреждении акционерного общества осуществляется уже после размещения ценных бумаг.
В России государственная регистрация проводится Центральным Банком, а юридические основы содержатся в Федеральном законе №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"
Варианты эмиссии акций
Мы разобрались с тем, что такое эмиссионные ценные бумаги, теперь рассмотрим разновидности эмиссий. Акции размещаются в:
Частном доступе. Среди близкого круга лиц или в открытом доступе для реализации по договору купли-продажи.
Публичном доступе. Компания выходит на IPO (первое публичное размещение), и ее акции свободно торгуются на бирже. Стоимость акций в этом случае определяется рыночным спросом на них. Акции могут расти и снижаться, исходя из финансовых показателей и перспектив развития компании. Вне зависимости от способа размещения обязательна регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Кроме способа размещения акций, различают их первичное и вторичное размещение. Если регистрация выпуска эмиссии акцийорганизовывается впервые – это первичное размещение.
Существует еще и дополнительная эмиссия. Это способ быстро привлечь средства, дать импульс развитию бизнеса.
Как оценить качество ценных бумаг, участвующих в эмиссии?
Чтобы понять, будет ли доход эмиссии акций приемлемым для вас, оцените проспект эмиссии, Аудиторское заключение и отчет компании о прибыли и убытках. На основании полученной из них информации можно понять, как строится и идет бизнес компании, способна ли она стабильно получать прибыль.
Акции нельзя покупать наугад! Перед тем, как заключить сделку, нужно постараться оценить выпускаемые акции с точки зрения размера дивидендов, которые с них можно получить в будущем. Конечно, без должной практики и подготовки сделать это будет не так легко. Помочь в оценке перспективности и покупке акций смогут аналитики ИК «Фридом Финанс». Мы предлагаем покупать акции, которые уже торгуются на бирже, а также располагаем подробной информацией о будущих эмиссиях.