Дмитрий Калаев, директор акселерационных программ Фонда развития интернет-инициатив, и Мария Любимцева, специалист по контенту фонда, написали для ЦП материал о распределении долей в стартапе.
Почему отдавать большой процент компании инвестору - обычно проигрышная стратегия, и почему важно дойти до точки безубыточности.
На одном из мероприятий из цикла «Бизнес-секреты» директор акселерационных ФРИИ Дмитрий Калаев рассказал о том, чего ждет венчурный фонд или бизнес-ангел от проекта. В этом материале мы разберем кейсы неудачного распределения долей на этапе привлечения инвестиций в секторе ИТ. Материал относится к ИТ-стартапам, так как основной актив таких компаний - это люди и технологии, и для них чаще всего необходимо несколько раундов инвестиций.
Слишком большая доля для инвестора - это плохо
Как найти баланс между интересами инвестора и потребностями компании, не убив потенциал привлечения инвестиций в дальнейшем? Прежде чем отдавать значительный кусок компании стороннему инвестору, стоит несколько раз подумать.
Во ФРИИ регулярно поступают заявки от проектов, у которых на ранней стадии доля инвестора составляет более 50%. Для большинства инвесторов - это стоп-фактор. Почему не стоит отдавать большую долю на раннем этапе? Пример того, как может выглядеть распределение долей в стартапе:
На ранней стадии проекту очень нужны были деньги на разработку прототипа - и основатели отдали инвесторам сразу 30% акций. После первых двух раундов у основателей осталось 56%. После привлечения инвестиций раунда A доля основателей уже будет меньше 50%. Такое распределение долей вызовет сомнения в мотивации основателей. Это может заблокировать сделку, ну а следующий раунд будет привлечь еще сложнее. Сформировался captable (таблица капитализации), при котором мало кто еще захочет зайти в компанию.
Лучше создавать продукт способом бутстреппинга (развивать бизнес на собственные средства - прим. ред.) , не привлекая стороннего инвестора, ну и не стоит отдавать инвестору на ранней стадии 30% компании. Наиболее оптимальный путь привлечения инвестиций, на наш взгляд, выглядит примерно так:
Понятно, что каждый отдельный случай зависит от рынка и прочих показателей, но главное, чтобы после раунда А у основателя оставалось еще больше половины компании. Соответственно, у него все еще будет мотивация делать большой бизнес. Когда размывать долю основателя уже некуда, ограничивается поток инвестиций и развитие компании.
На каком этапе развития компании стоит привлекать инвестиции
Ключевым моментом является Break Even - точка безубыточности. Если вам готовы дать, скажем, 10 млн рублей, но ваша компания еще не вышла на точку безубыточности, то высока вероятность того, что вы проедите деньги, так и не начав зарабатывать. Поэтому вам, скорее всего, дадут эти деньги из расчета доходности от 50% годовых, ожидая роста оборота компании не менее чем в 10 раз через четыре года.
Если же вы прошли точку безубыточности, то деньги могут стоить для вас дешевле, из расчета в 40% годовых, с предполагаемым ростом в 7,7 оборотов компании через четыре года. Например, за 10 млн рублей инвестиций (которые должны превратиться в 500 млн), пока компания работает в убыток, возьмут 20%, после выхода на самоокупаемость - 15%.
Деньги до точки безубыточности примерно в два раза дороже . Если вы еще не вышли на самоокупаемость, спланируйте, сколько вам нужно денег, чтобы пройти эту точку. Лайфхак: выгоднее привлекать инвестиции частями - сначала 500 тысяч, чтобы выйти на новый уровень, и только потом - полтора миллиона, чтобы продолжить путь. В этом случае доля компании, которую придется отдать, будет примерно в два раза меньше.
Самое опасное - это зависнуть в одном-двух месяцах от достижения точки безубыточности. В этом случае привлечь инвестиции сложнее всего. К каждому инвестору периодически приходят проекты, которые говорят: нам срочно нужны деньги, зарплату нечем платить, рекламу не на что давать. Словно бы мотивация инвестора - спасать людей. Инвестор в такой момент, скорее всего, решит подождать, подумав примерно следующее: «через неделю вернутся, будут готовы отдать большую долю».
Если же вы уже вышли на самооокупаемость, то ваша капитализация с каждым днем растет. В этом случае инвестор не сможет диктовать вам свои условия.
Большая капитализация на раннем этапе развития - другая крайность
Допустим, на стадии pre-seed удалось привлечь 1,4 млн рублей за долю 2% в компании, капитализация проекта при этом составляет 70 млн рублей. Возникает вопрос - что дальше? «Комфортный» seed-раунд - это привлечение примерно 10 млн рублей при капитализации в 50-70 млн рублей. Данная компания же уже на верхней оценке, инвесторы будут не готовы дать денег, исходя из этой стоимости. Компания задрала капитализацию, но дальше путь отрезан.
Допустим даже, что ей удалось уговорить инвестора зайти в компанию с долей в 20%, но капитализация в итоге падает.
Первый инвестор будет расстроен, да и прочие вряд ли захотят вложиться: судя по капитализации, компания не развивается, а наоборот, регрессирует.
А может, обойдемся без инвестиций
Венчурные деньги - самые дорогие. Если у компании есть возможность захватить рынок без венчурных денег, то привлекать их не нужно. С другой стороны, даже у прибыльной компании бывают ситуации, когда венчурные инвестиции могут сыграть огромную роль. Это случай, когда вы видите, что с помощью этих денег вы сможете кратно вырасти, и есть риск, что рынок заберут конкуренты.
В первом наборе «Акселератора» был проект 2do2go, основатель которого - серийный предприниматель, и его компания уже была прибыльной. «Я спросил у него: а зачем тебе акселерация, инвестиции?», - вспоминает Дмитрий Калаев.
Предприниматель рассказал, что один из последних его проектов тоже был прибыльным, и все было хорошо. Один из венчурных фондов предложил проинвестировать в него, а он отказался. Тогда фонд зашел в конкурирующий проект - Dnevnik.ru, который благодаря этим инвестициям захватил 90% рынка. У компании, которая просто реинвестировала прибыль, осталось всего 3% рынка (за вычетом каких-то других конкурентов).
Как выбрать венчурный фонд
Решившись привлекать инвестора, не стройте иллюзий, что он просто даст денег, не присоединяясь к управлению. Инвестор - как замужество. Выбирая инвестора, осознавайте, что вы будете вместе ближайшие четыре-семь лет. Комфортно ли вам с ним?
О чем стоит подумать, если вы решили привлекать деньги у фонда, а не у частных инвесторов
Во-первых, если фонд для вас не профильный, то понятно, что идти к нему не стоит. Во-вторых, обратите внимание на портфель проектов фонда и на то, сделки каких объемов он проводил. Совпадают ли суммы сделок с той, которую вы хотите привлечь? В основном фонды инвестируют в проекты на какой-то определенной стадии.
ФРИИ - нестандартный фонд в этом плане: мы инвестируем проекты на трех стадиях.
Есть три стадии, с которыми мы работаем. Первая стадия (pre-seed) - средний чек инвестиций составляет 1,4 млн рублей, вторая стадия (seed) - 10-15 млн рублей, третья (раунд А) - 30-100 млн рублей. На первой стадии гипотеза, которую должен подтвердить проект, звучит так: «кто-то будет покупать продукт». На второй стадии: «можно сделать из этого прибыльный бизнес». На третьей: «бизнес уже прибыльный, его просто нужно масштабировать».
Предпосевная стадия в нашем случае - это отбор лучших команд на рынке. Мы получаем 600-700 заявок на каждый набор, ранжируем их, самые лучшие берем к себе. Мы хотим, чтобы команда и продукт готовы были с первого дня проверять рынок, просить какое-то количество денег за инсталляцию, работать в пространстве «Акселератора» в режиме фултайм, у них должен быть большой рынок и подтверждение того, что продукт нужен людям.
Чем отличается вторая стадия? Во-первых, должна быть положительная unit-экономика, то есть на каждой сделке компания сколько-то зарабатывает, а не теряет деньги. Второе: бизнес можно масштабировать. Например, в канале «Яндекс.Директ» есть 100 тысяч запросов, команда сумела покрыть первую тысячу, на их основе было сделано 10 продаж. Мы видим, что в этом канале экономика сходится (стоимость привлечения клиента меньше, чем доход с него), и он достаточно большой.
Инвестор должен увидеть темп роста: компания показывает, что через три года будет зарабатывать 3 млрд рублей, с помощью графика, построенного в Excel, и объясняет, за счет чего это произойдет. Рынок должен быть достаточно большим, и не занятым конкурентами целиком.
Последние технологические IPO закончились провалом, а компаниям, которые хотели бы избежать выхода на биржу, и так хватает источников средств.
Не позволяйте недавним уверенным размещениям обмануть вас: большинство технологических стартапов по прежнему избегают Уолл-стрит. У них есть несколько способов получить значительные средства, оставаясь частной компанией.
На прошлой неделе оператор дата-центров Switch Inc. привлек в ходе размещения на бирже 0,5 млрд долларов, его IPO стало третьим по величине в технологическом секторе в этом году. Оценка производителя устройств для воспроизведения потокового видео Roku удвоилась за первые два торговых дня после IPO. Эти компании вышли на биржу вслед за более узнаваемыми брендами, которые разместили акции в начале года и с тех пор начали испытывать сложности , пытаясь оправдать первоначальные оценки: Snap (NYSE : SNAP) и Blue Apron Holdings (NYSE : APRN).
В то же время, многие технологические компании, включая те из них, кто получил одни из самых высоких оценок по итогам привлечения венчурных инвестиций, предпочитают в основном отмалчиваться относительно своих планов выхода на биржу. Uber Technologies, Airbnb, Pinterest, Palantir Technologies и Dropbox - вот лишь несколько компаний, оцененных венчурными инвесторами в 10 млрд долларов и более и пока не подавших заявку на IPO. Существуют десятки частных компаний с оценкой выше 1 млрд долларов.
Вместо этого многие из так называемых единорогов ищут другие способы привлечения средств, избегая резких обвалов цены, которые пришлось испытать Snap. История этой компании показывает, что за высокими оценками на этапе венчурного инвестирования может последовать гораздо более холодный прием после выхода компании на биржу. Даже с учетом недавнего восстановления акции Snap по-прежнему торгуются ниже цены размещения, которая составляла $17.
«Было время, когда на рынке IPO было слишком много денег. Теперь же избыточного капитала много на венчурном рынке, и это приводит к чрезмерно высоким оценкам, которые не удается удержать на бирже», - говорит Кэтлин Смит из Renaissance Capital.
Прошлый год оказался для рынка IPO наихудшим со времен спада 2009 года, последовавшего за финансовым кризисом. Джей Риттер, профессор финансов в Университете Флориды, насчитал только 74 работающих в США компании, которые вышли на биржу в 2016-м, исключая депозитарные расписки, закрытые ПИФы, инвестиционные трасты недвижимости, специализированные компании по слияниям и поглощениям, грошовые акции и тому подобное.
В этом году рынок немного отскочил. По данным Renaissance Capital, за три квартала в ходе 20 размещений технологических компаний было привлечено 6,7 млрд долларов, тогда как за тот же период 2016-го 16 компаний привлекли в совокупности 2,1 млрд долларов. По данным PwC, всего в этом году в США прошло 121 IPO, объем привлеченных средств составил 31,2 млрд долларов. В 2016-м состоялось 102 сделки, а эмитенты получили 21,6 млрд долларов.
«Учитывая технологические размещения, запланированные на следующие две недели - CarGurus, LiveXLive Media, MongoDB, Sea - и те, что еще на подходе, мы считаем, что в 2017 году может пройти в два раза больше технологических IPO, чем в 2016-м», - сказала Смит.
Тем не менее общее количество размещений вряд ли будет соответствовать предыдущим годам. По данным PwC, в 2013 году было 229 IPO, в 2014-м - 276, а в 2015-м - 169.
Неудивительно, что компании с заоблачными оценками опасаются жесткой посадки в ходе IPO, как это произошло с Cloudera, чья оценка на бирже составила менее половины от оценки, полученной в ходе последнего раунда частных инвестиций, в котором принимала участие Intel Capital. Эти опасения помогли изменить взгляды предпринимателей, которые когда-то расценивали IPO как важный этап в развитии компании.
«Это больше не Святой Грааль. Сейчас это стало намного более тяжелым бременем. Объем работы не соответствует результатам», - сказал Барретт Дэниелс, исполнительный директор консалтинговой компании Nextstep Advisory, которая консультирует компании по поводу выхода на биржу.
Дэниэлс отметил, что сейчас у компаний есть множество альтернативных возможностей получить те деньги, которые они привыкли привлекать в ходе размещений на бирже. Эти возможности умножаются, по-видимому, с каждым днем, и в результате рынок IPO может обрушиться на много лет.
В настоящее время стартапы используют пять различных способов привлечения средств. Они доступны компаниям и на более поздних стадиях развития, если они хотят избежать традиционного IPO.
1) Первичное размещение монет (ICO). Размещение токенов, основанных на блокчейне Ethereum, для привлечения финансирования со стороны ряда инвесторов пользуется все большей популярностью. С начала года таким образом было привлечено около 3 млрд долларов. Компании привлекают инвесторов, которые надеются заработать на росте рынка криптовалют, выпуская свои токены в обмен на инвестиции в биткоинах. В 2014 году Ethereum привлек 18 млн долларов в биткоинах, а сейчас его рыночная капитализация составляет около 19 млрд долларов. Но ICOs, вероятно, самая рискованная стратегия, и хор скептиков, считающих этот рынок пузырем, продолжает расти.
2) Фонд SoftBank Vision. Объем нового фонда японского технологического конгломерата SoftBank составляет 93 млрд долларов, и его средства помогают многим компаниям избежать выхода на биржу. Корпоративный мессенджер Slack привлек 250 млн долларов в ходе раунда финансирования, организованного SoftBank, который оценил компанию в 5,1 млрд долларов. WeWork Companies, которая сдает в аренду помещения для совместной работы, получила от фонда 4,4 млрд долларов при общей оценке компании в 20 млрд долларов. Руководитель WeWork в интервью Forbes дал объяснение оценке, которое вряд ли бы устроило Уолл-стрит:
«Наша оценка и размер (инвестиций) сегодня в большей степени основаны на нашей энергии и духе, чем на мультипликаторах выручки доходе».
3) SPAC. Венчурные инвесторы Чамат Палихапития и Ян Осборн недавно вывели на рынок так называемую специализированную компанию по слияниям и поглощениям (SPAC) под названием Social Capital Hedosophia. В качестве миссии этой компании-пустышки провозглашено создание «альтернативы традиционному IPO для прорывных и гибких технологических компаний, чтобы помочь им достичь долгосрочных целей и преодолеть ключевые факторы, мешающие им выйти на биржу».
Другими словами, единственный смысл существования SPAC - взять деньги, привлеченные на Уолл-стрит, и вложить их в безымянные стартапы или доли в них. Social Capital Hedosphia действует подобно обычным венчурным инвесторам.
4) Прямой листинг. Музыкальный стриминговый сервис Spotify планирует воскресить прямой листинг, разместив свои акции на бирже без формального процесса IPO. Такой вид сделки обеспечит ликвидность инвесторам, которые предоставили компании средства при условии, что она выйдет на биржу в этом году, но не позволит Spotify привлечь новое финансирование. Сейчас заявку рассматривает Комиссия по ценным бумагам и биржам США, а размещение может пройти в конце этого или в начале следующего года.
5) Слияния и поглощения. Покупка стартапа другой компанией - самый распространенный способ получения прибыли, который рассматривают инвесторы. По словам Теда Смита, соучредителя и президента Union Square Advisors, около 80% стартапов в итоге покупаются крупными компаниями, а 20% выходит на биржу. Это соотношение актуально с середины 1990-х годов.
«Венчурные капиталисты довольно осторожно относятся к рынку IPO. Многие из них рассчитывают вернуть свои вложения благодаря слиянию или поглощению», - сказал Смит. По его словам, этот год вряд ли станет таким же успешным для рынка слияний, какими были 2015 и 2016 годы, но сделок по-прежнему будет много.
Конечно, стартапы идут все по тому же маршруту, который был популярен в течение последнего десятилетия: они продолжают привлекать финансирование или конвертируемый долг у одной и той же группы калифорнийских венчурных инвесторов. Это приводит к тому, что возраст компании при выходе на биржу значительно увеличивается. К примеру, Roku было 10 лет, когда она вышла на IPO, хотя инвестбанкиры начали призывать компанию к этому еще в 2012 году.
«По мере того, как единороги становятся старше и крупнее, между инвесторами и руководством существует тяга», - сказал Рохит Кулькарни, управляющий директор SharesPost и специалист по исследованиям в области частных инвестиций.
Выйдут ли крупные стартапы, подобные Uber и Airbnb, на биржу до того, как они достигнут возраста Roku - важный вопрос, который остается на 2018 год. Во многих случаях инвесторы на бирже, похоже, упускают возможности многократно увеличить свои вложения, зато могут делать их, исходя из более рациональных оценок.
Как отметил Дэниелс из Nextstep: «Биржевой инвестор теперь умнее частного».
Подготовила Лиза Добкина
Венчурное инвестирование предполагает привлечение стороннего капитала в перспективный стартап. Эти средства, в свою очередь, позволяют либо разработать новый продукт, либо развить (модернизировать) уже существующий бизнес. Такие вложения принято считать рискованными, однако риск подобных проектах оправдывает ожидание сверхприбыли, которая в случае венчурного инвестирования многократно превышает объём вложений.
В закладки
Чтобы минимизировать риски и упорядочить вложения сам процесс финансирования проекта через венчурные фонды принято делить на несколько этапов. Они называются раундами привлечения инвестиций.В зависимости от конкретного случая, инвестор может проводить финансирование, реализуя все раунды или один из них.
Посевной раунд (seed-раунд,)
финансирование в размере от $ 25 тыс до $ 1 млн. Позволяет завершить процесс разработки продукта, либо довести прототип до требований рынка, т.е. дойти до серийной версии (итогового релиза программы). Некоторые венчурные капиталисты называют этот этап “раундом поддержки штанов”, подчеркивая, что деньги выделяются компании на этапе, на котором она не способна обеспечивать самостоятельную финансирование.
Ангельский раунд
в ряде случаев объединяется с посевным - является особенно важным для основателей без практического опыта. Особенностью и отличием его от посевного является оказание бизнес-ангелом поддержки в организации бизнеса. Порой организационная поддержка ангела настолько серьезна, что выделенные им деньги по сравнению с ней представляются незначительной услугой. Объём инвестиций также редко превосходит $ 1 млн.
Раунд А
зачастую начинается с суммы от $ 500 тыс. Инвестирование проекта на этапе выхода на рынок, организации серийного производства, найма полноценной команды. Как правило, начинается в случае успешного посева, либо когда продукт был реализован без финансирования и по предварительной оценке будет пользоваться спросом на рынке. Финансирование производится траншами, равно как и на всех последующих этапах.
Раунд В
этот раунд предполагает масштабирование компании после достижении заранее оговоренных целевых показателей. Зачастую в рамках этого раунда предполагается захват новых рынков сбыта, расширение в занятой нише, увеличение объема прибыли. В подобных случаях обычно требуются объёмы от $1 млн.
Раунд С
достижение точки, в которой способность компании генерировать денежные потоки отвечает требованиям самообеспечения. Фактически именно в этом раунде компания становится прибыльной и способной к самостоятельному развитию, без поддержки извне. Чаще объём такого инвестирования начинается от $ 1 млн.
Раунд D
вложения перед продажей компании стратегическому инвестору или перед выходом на IPO. Т.н. предпродажное финансирование.
Помимо основных раундов финансирования венчурные фонды могут выделять промежуточное этапы. Кроме того, в зависимости от конкретного проекта тот или иной раунд может быть смешанным. Например, когда в рамках одного раунда, в связи с какими-то особенностями, могут выделяться средства на запуск и на масштабирование (AB) или на масштабирование и достижение самообеспечения (ВС).
Следует также учитывать, что указанные минимальные объёмы финансирования достаточно условны и варьируются в зависимости от масштабности проекта, ситуации на рынке, самого инвестора. Например, известно, что американские венчурные инвесторы, как правило предоставляют в 2-2,5 раза больше денег на всех литерных (A,B,C,D) раундах, чем азиатские и европейские.
Сотни статей написано на тему важных факторов, которые надо учесть при выборе венчурного инвестора. В основном их пишут основатели стартапов, описывая свой опыт, который ограничивается 2-3 сделками. Наш опыт куда больше, так что в этой статье я хотел бы помочь советами предпринимателям.
На самой ранней стадии лучше привлекать деньги у друзей и семьи, людей, которых вы хорошо знаете и которые вас хорошо знают. Либо вообще первые шаги делать на свои. Инвесторам на ранней стадии лучше не давать долю более 10%. Многие стартапы умерли из-за того, что инвестор ранней стадии взял слишком большую долю в бизнесе. Инвесторы более поздних стадий крайне негативно относятся к тем стартапам, в которых ранний инвестор получает слишком большую долю. Он обычно не профессионал, не вовлечен в бизнес, не приносит ценности, при этом его доля дает ему возможность участвовать в управлении или блокировании тех или иных решений. Кроме того, такая большая доля в руках непрофессионального инвестора свидетельствует о неопытности фаундеров, да и профессиональному VC обидно за свой миллион долларов получать меньшую долю, чем непрофессиональный инвестор за $100 000.
На стадии seed, когда уже готов прототип и нужны деньги на доработку продукта, проверку модели роста и так далее, в идеале найти супер-ангела или соответствующий фонд ранней стадии, часто это одно и то же. Супер-ангел – это человек из отрасли, серийный инвестор ранней стадии, который разбирается в теме, обладает определенной репутацией и связями. Проекты таких супер-ангелов легче находят инвестиции на раунд А, который предполагает масштабирование бизнеса или рост аудитории. На стадии seed лучше всего поделить не более чем 15% акций, либо вообще взять конвертируемый займ к раунду А со скидкой 30%.
Наконец, инвестора на раунд А лучше искать среди профессиональных венчурных фондов, которые уже имеют опыт успешных инвестиций в компании вашей стадии и рынка. Неплохо изучить релевантные фонды до начала общения и выбрать те из них, которые кажутся более подходящими.
Важнейший фактор в подборе конкретного человека, у которого вы возьмете деньги – ваша с ним психологическая совместимость. Если вам неприятно общаться с человеком, с которым потом планируете быть вместе акционерами одной компании, лучше не идти на этот шаг. Многие сравнивают выбор инвестора с выбором второй половины для создания семьи. Психологическая совместимость, профильность и репутация фонда важнее оценки бизнеса. В конце-концов, когда мы не можем договориться об оценке со стартапом, всегда есть шанс структурировать сделку так, чтобы акции можно было перераспределить в зависимости от выполнения KPI. В быстро растущем стартапе мы готовы и на меньшую долю, главное чтобы цена акции росла кратно каждый год.
Когда основатели проекта определили шортлист фондов, потенциально готовых инвестировать, провели с ними предварительные переговоры и получили позитивную обратную связь, наступает очень важный момент - выбора фонда. Самые сильные и привлекательные стартапы получают несколько предложений об инвестиции, зачастую не совсем понимая, какой фонд выбрать, ведь все фонды обещают примерно одно и то же: smart money и все такое. Наша рекомендация – сделать по 4-5 референс-звонков по каждому фонду. Да, это займет время, но выбор инвестора – одно из ключевых событий в жизни стартапа, плохой инвестор может разрушить компанию, а хороший – внести значительный вклад в успех.
Референс-звонки лучше всего делать в портфельные стартапы фонда, причем стоит выбрать пару звездных и пару неудачных проектов, например. Так вы узнаете, играл ли какую-то роль инвестор в развитии успешных стартапов и какую именно, а также, что еще более важно, как вел себя, когда проект переживал сложные времена. Возможно, портфельные стартапы не расскажут всей правды о своем инвесторе, но выдумывать сказки тоже не будут, общая канва даст вам достаточно информации о фонде. Если же фонд откажется делать интро в портфельные компании с просьбой о референс-колле, это будет довольно странно выглядеть – стоит задуматься.
Отдельно стоит взять подробное интервью у партнера фонда, не стоит этого стесняться, фонд точно также должен продавать себя стартапу, как и стартап продает себя фонду. Команда и ее бэкграунд, кто инвесторы в фонд, какие успехи и неудачи, как могут помочь и так далее. Некоторые фонды не любят раскрывать своих инвесторов, необходимо настоять на своем, нужно знать, кто основные LP в фондах. Сегодня, в эпоху санкций, противоотмывочных компаний, борьбы с коррупцией и всеобщей прозрачности оффшоров деньги пахнут. Раунд даже от слегка токсичного фонда может закрыть западные рынки капитала и усложнить фандрайзинг в России. Понять степень токсичности фонда иногда бывает довольно непросто, найдите знакомого инвестбанкира для консультации, он вам все расскажет про каждый фонд.
Отдельный и большой вопрос – как относиться к фондам с госденьгами. Как минимум такие фонды проигрывают частным с точки зрения гибкости и скорости работы, но однозначно токсичными я бы их не назвал. Для стартапа, планирующего работу в России, такой фонд может оказаться даже предпочтительным. Для международного стартапа, в случае оформления сделки в английском праве в соответствующей юрисдикции государственность денег будет почти не заметна. В любом случае, есть большая разница между частным фондом с государственным LP и полностью госструктурой или госкорпорацией, которые решили заняться прямыми инвестициями в стартапы.
Подписанием термшита выбор инвестора не заканчивается, тем более, что до 50% сделок разваливаются даже после подписания этого предварительного документа. Инвестор будет просить запрета конкурентных переговоров на время действия термшита, это довольно распространенное пожелание, идти на него стоит на довольно короткий срок, до двух месяцев, и при условии, что финансовое положение стартапа довольно устойчиво на этот период. Есть фонды, которые уже подписав термшит, потом затягивают сделку, видя сложное финансовое положение стартапа, пытаются отторговать его «по итогам due diligence». Вообще я бы внимательно отнесся к фондам, которые отчаянно торгуются, внося сложности в условия контракта, вроде кратных преимуществ при ликвидациии и прочих потенциальных обременений. В общем, не садитесь играть в азартные игры с инвестором без хорошего юриста, имеющего опыт подобных сделок. Да, оценка вашего бизнеса может вам не понравиться, стоит поинтересоваться аргументами в пользу этой оценки, обычно фонды пользуются довольно понятными и простыми методиками. Но при этом сама структура и условия сделки должны быть довольно просты и понятны, если это сделка не поздней стадии на десятки млн долларов, конечно.
Еще один важный фактор, на который стоит обратить внимание, – это долгосрочность стратегии фонда. Сегодня нельзя построить серьезную компанию быстрее, чем за пять лет, мало кто не обходится без пивотов, долин смерти и прочих сложных периодов. Лучше выбирать серийные фонды с длинной стратегией, понимающие, что «экзит» за 2-3 года при инвестициях на ранней стадии из области фантастики. В России в начале 10-х годов появилось несколько десятков венчурных фондов, половине из которых не удалось найти LP на второй фонд. Очень важно отношение фондов к доразмещению и последующим раундам. Инвесторы поздних стадий обычно требуют со-инвестиций ранних инвесторов, а иногда проще и быстрее провести внутренний раунд с текущими инвесторами, не отвлекаясь на полноценный фандрайзинг. Поэтому, если модель и возможности фонда предполагают только однократную инвестицию и будущее фонда не очень понятно, то это тоже минус при выборе инвестора.
Понятно, что в критической ситуации, в которую частенько попадают российские стартапы, не приходится быть слишком привередливым. Умный основатель не будет загонять себя в угол, переговоры с инвестором лучше вести, имея солидный запас наличности на счету, либо выручку от клиентов, либо альтернативные варианты. Большая ошибка, которую допускают многие начинающие предприниматели, это переоценка потенциала выручки и недооценка потребности в инвестиционных средствах. Понятно, что размываться хочется как можно меньше, но лучше брать инвестиции с запасом, это увеличит устойчивость компании и позволит избежать критических ситуаций, которые в конечном итоге размывают еще больше, а чаще убивают компанию. Скупой платит дважды. Инвесторов гораздо больше привлекают стартапы и молодые компании, которым нужны деньги не для выживания, а для быстрого роста.
В последнее время меня все чаще просят проконсультировать по юридическим вопросам – как зарегистрировать компанию в Штатах, какие документы нужны в стартапе, чем отличаются разные формы инвестиций и на что нужно смотреть в документах. Поэтому я решил написать об одной из самых популярных форм ранних инвестиций – конвертируемом займе (англ. Convertible Note ). Именно им мы пользовались, когда поднимали pre-seed деньги для Mailburn.
Что такое конвертируемый заем?
Equity-инвестиции довольно прозрачны – в них инвестор покупает акции компании по известной цене. С займом все несколько сложнее: в этом случае инвестор покупает обязательство компании передать ему акции в будущем по цене, которая пока еще не известна. По истечению, например, 18 месяцев, заем конвертируется в акции, но на более выгодных для инвестора условиях, чем если бы акции покупались прямо сейчас.
В основном это делается для того, чтобы не торговаться об оценке компании на стадии, когда не то что продаж нет – зачастую нет и продукта. А команда – два фанатичных основателя, исхудавшие из-за доширак-диеты.
Инвестор говорит, что компания стоит $1M, основатели, что $2M. Все сводится к банальным торгам, и это может длиться неделями. Инструмента для определения стоимости компаний на ранней стадии не существует, и вряд ли он появится.
Чтобы избежать подобной ситуации, можно оформить инвестиции в виде конвертируемого займа. В таком случае стоимость компании определит инвестор на следующем раунде – и обычно названная цифра устраивает обе стороны. А для компенсации рисков более раннего инвестора – для создания ему преимуществ перед инвесторами других стадий – используются различные условия. Среди множества вариаций самые важные – это Maturity Date, Discount и Valuation Cap.
Maturity Date
Количество месяцев, в течение которых должен наступить эпохальный момент для компании – а в 95% случаев это следующий крупный раунд. Maturity Date чаще всего устанавливают в 18 месяцев, гораздо реже – 12 или 24. Бывают дополнительные условия, которые разрешают продлить заем еще на Х месяцев при согласии обеих сторон.
Если за эти 12–18–24 месяца не происходит раунда, то срабатывают условия из раздела Conversion on Maturity, но об этом позже.
Если раунд происходит, то заем конвертируется в акции, и в игру вступают два следующих параметра – Valuation Cap и Discount. Обычно в договоре указаны оба параметра, но конвертация происходит только по одному из них.
Valuation Cap
Устанавливает максимальную оценку, по которой инвестиции, сделанные с помощью займа, могут сконвертироваться в акции.
Представьте ситуацию: бизнес-ангел Максим вложил $100 000 в компанию. Она быстро вышла на окупаемость и долгое время не поднимала венчурных денег. Когда все процессы были налажены, компания подняла следующий раунд для масштабирования в размере $3M при оценке в $20M. Получается, что новый инвестор получает 15% акций (3 / 20 = 0.15), а Максим, который поверил в команду еще 18 месяцев назад, всего 5% акций. Чтобы избежать такого дисбаланса – и существует кэп.
Например, в данной ситуации Максим и компания на момент подписания займа могли бы договориться о кэпе в $2M. Это цифру можно прикинуть, взглянув на рынок и другие стартапы из этой отрасли и предположив, насколько «высоко» может взлететь компания в ближайшее время. Поскольку в нашем примере компания феноменально выросла (и ее оценка сильно превышает кэп), то цена акций для Максима зафиксировалась бы на валюации в $2M, и он получил бы 5% акций. Это гораздо справедливее, учитывая, какие риски брал на себя Максим, инвестируя в компанию на супер ранней стадии.
Если же оценка на следующем раунде ниже, чем Valuation Cap, то срабатывает третий параметр.
Discount
Скидка на стоимость акций по отношению к цене для нового инвестора в новом раунде. Размер скидки варьируется от 0% до 35%, а наиболее популярное значение – 20%.
Например, новый инвестор зашел на поздней стадии и купил акции по цене $1 за штуку. Если Discount составляет 30%, то Максим сконвертирует свой заем в точно такие же акции, но по цене 70 центов за штуку.
Таким образом, при наступлении нового раунда до истечения Maturity Date срабатывает одно из двух условий – либо конвертация по Valuation Cap, либо с использованием Discount. Это сделано для того, чтобы сбалансировать риск ранних инвестиций. В такой системе инвесторы конвертируемых займов, простите за тавтологию, конвертируются по меньшей оценке, чем инвесторы следующего раунда.
Но что будет, если раунда не произошло?
Conversion on Maturity
18 месяцев прошли, раунда нет – что делать? Обычно происходит один из трех вариантов:
- Срок займа продлевается еще на какое-то время;
- Инвестор просит вернуть свои деньги с процентами, и если компания не может это сделать, то она банкротится (так никто не делает...);
- Принудительная конвертация по Maturity Сap. Обычно Maturity Сap на 30% ниже, чем Valuation Сap, чтобы скомпенсировать тот факт, что компания не смогла развиться согласно первоначальному плану.
Итого: сильные и слабые стороны конвертируемых займов
Плюсы
- Не надо оценивать компанию;
- Меньше бумажек, меньше работы юристам;
- Гибкие условия и защита для инвестора.
Минусы
- На следующем раунде может быть так же сложно оценить компанию;
- Слишком много займов размоет следующего инвестора;
- Слишком низкий Valuation Cap размоет основателей;
- Можно проглядеть дополнительные условия;
- Акции следующего инвестора могут быть слишком крутыми для первых инвесторов, и придется вести переговоры с тремя сторонами.
Есть и другие «разделы» конвертируемого займа. Важно понимать, как они работают.
Qualified Financing
Характеристики следующего раунда, чтобы считать его триггером для конвертации по Valuation Cap / Discount. Обычно здесь указывается тип сделки (чаще всего – Equity) и сумма сделки (допустим, более $1M). В данном примере все, что не Equity или меньше одного миллиона, не будет считаться раундом, и заем будет оставаться в силе.
Prepayment
Пункт уточняет, можно ли выплатить заем деньгами вместо конвертации его в акции.
В чем тут дело? Компания может выйти в плюс и заработать ощутимо больше денег, чем стоили первые займы, даже с процентами. Иногда компании предпочитают выплачивать фиксированную сумму долга, без оглядки на процент, просто потому что это выгоднее. Инвестор может этого не хотеть, ведь если компания в плюсе, то лучше владеть ее акциями, чем просто вернуть назад свои деньги, пусть и с процентами. Поэтому обычно пункт Prepayment как раз запрещает выплату займа деньгами, делая конвертацию обязательной.
Events of Default
Более-менее стандартный раздел, который определяет точку дефолта для компании. Здесь можно встретить такие страшные слова, как мораторий, судебное разбирательство, временная администрация и банкротство. Инвесторы могут попросить сюда добавить что-то свое, например, отсутствие продаж через 16 месяцев может стать Event of Default, которое повлечет какие-то негативные последствия для основателей. Будьте аккуратны с этим разделом, он настолько стандартный, что многие читают его по диагонали.
Representations and Warranties / Covenants
Обязательства компании и инвестора. Например, компания обязуется дать доступ ко всем или некоторым своим системам. Или компания не может быть продана без согласия инвестора. Или обещает ежемесячное предоставление финансовой отчетности для инвестора. Здесь может появиться и такой страшный пункт, как право вето у инвестора на будущих инвесторов.
Инвестор же, в свою очередь, обязуется не вступать в деловые отношения с конкурентами, не перепродавать заем и участвовать в деятельности компании только в целях собственной выгоды, а не по приказу третьих лиц.
В целом, в этом разделе обычно гораздо больше ограничений для компании, чем для инвестора. И это нормально. Помните, что инвестор не принимает решения, у него нет доли, пока заем не сконвертировался, он не член совета директоров и вообще – прав у него мало.
Pro rata rights & Super pro rata
Дает инвестору безусловное право принять участие в раунде Qualified Financing, чтобы предотвратить размытие своей доли.
Конечно, инвестор понимает, какую долю в компании он получит после наступления Qualified Financing.
Вспомним ту же ситуацию с Максимом, когда он планировал получить 5% за $100 000 инвестиций в виде займа. При входе следующего инвестора доля Максима, конечно же, размоется. Если у Максима есть Pro rata rights, он может принять участие в раунде и докупить недостающие акции, чтобы остаться на отметке в 5%. Если он этим воспользуется, то ему нужно будет заплатить 5% от суммы нового раунда, а именно $150 000 (если раунд был $3M). При этом общая сумма раунда не меняется, только участника теперь два – Максим с $150 000 и новый инвестор с $2 850 000.
Pro rata – отличный раздел. Он может быть как очень полезным, так и безумно вредным. Плохо, когда Pro rata есть у токсичных инвесторов, которых вы взяли, потому что жизнь скрутила, но в идеале хотели бы оставить как миноритариев в компании. Хорошо, когда будущий инвестор просит первых инвесторов еще раз подтвердить свою веру в компанию и зайти вместе с ним, и они соглашаются. Но плохо, когда будущий инвестор хочет забрать весь раунд себе, а предыдущие инвесторы все равно используют Pro rata.
Super pro rata – это возможность не только защитить свою долю от размытия, но и увеличить ее. Например, с 5% до 10%, и еще сильнее подвинуть нового инвестора в раунде. Честно говоря, я не вижу ни одной ситуации, когда super pro rata была бы уместной и корректной. На мой личный взгляд, это хак для инвесторов, которые не хотят вести диалог наравне с новым лид инвестором, когда наступит Qualified Financing.
Most Favored Nation
В последнее время участились случаи, когда условия для новых инвесторов значительно лучше, чем для предыдущих. Тогда используется MFN – механизм защиты от снижения стоимости акций.
Например, Максим проинвестировал в компанию с условиями Discount 30% и Valuation Cap 5 млн. А следующий инвестор получил условия Discount 35% и Valuation Cap 4 млн, что лучше, чем условия Максима. Если у Максима есть в договоре пункт про MFN, то он имеет законное право автоматически изменить условия своей сделки до 35% и 4 млн кэп.
Чаще всего MFN встречается на поздних стадиях, бизнес-ангелы редко усложняют договоры займа такими нюансами. Да и суммы на ранних раундах не те.
Liquidation Preferences
Пожалуй, самый важный раздел в договоре об инвестициях. Именно он говорит о том, сколько получит инвестор, если компанию продадут. И именно на этом разделе обжигаются многие предприниматели, подписывая невероятные условия вроде выплаты 10х от суммы инвестиций при продаже компании.
Для многих стартапов M&A – самый популярный выход. Внимательно прочитайте все условия, связанные с ликвидационными преференциями. Проконсультируйтесь с юристами, если нужно. Разберитесь, чем отличается Participating Preferred Stock от Non-participating Preferred Stock.
Подводя итоги
- Отношения с инвесторами могут длиться дольше, чем ваш брак. Поэтому их нужно грамотно выстроить с самого начала и строго определить, где какие границы. Не тяните одеяло только на себя – отношения должны быть гармоничными и равноправными. Где-то придется уступить, но в каких-то моментах надо отстаивать свою позицию.
- Тщательно читайте инвестиционные документы и не доверяйте юристам инвестора. Они работают на инвестора и им платят за то, чтобы они составили документы с наиболее выгодными условиями для него. Обращайте внимание на детали и дополнительные секции, именно они могут обернуться потерей контроля над компаний или отсутствием прибыли у основателей при ее продаже.
- Не бойтесь потратить деньги на юристов, они смогут указать на все аномалии и отредактировать документы в соответствии с вашими интересами. Тогда вам не придется писать грустный пост в Facebook о том, как вас легально кинули по вашей же неосторожности.
А если у вас есть какой-то специфический вопрос или вам нужна консультация – со мной всегда можно связаться в