Раздел 2. Практический аудит
12. Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала
12.1. Цель проверки и источники информации.
Цель проверки и источники информации. Целью проверки учредительных документов и формирования уставного капитала является формулирование мнения аудиторов относительно соответствия учредительных документов аудируемой организации действующему законодательству, а также правильности формирования (изменения) ее уставного капитала. Основными источниками информации являются: организационно-учредительные документы предприятия (Устав или учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, проспект эмиссии, реестр акционеров, решение о размещении дополнительных акций); внеучетная информация (протоколы общих собраний акционеров или выписки из них, выписки решений совета директоров); бухгалтерская отчетность (формы № 1 «Бухгалтерский баланс» и № 3 «Отчет об изменении капитала»); учетные регистры (Главная книга, журналы-ордера, ведомости, машинограммы по счетам: 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»); первичные документы (выписки банка с приложенными денежно-платежными документами, т.е. платежными поручениями, платежными требованиями, инкассовыми поручениями и др., а также приходные кассовые ордера, акты оценок имущества, накладные, объявления о взносе денег на расчетные счета и валютные счета); расчетно-аналитические данные (расчет чистых активов).
12.2. Аудит учредительных документов
12.2.1. Проверка юридического статуса организации
В ходе проверки юридического статуса организации аудитор должен установить организационно-правовую форму, форму собственности, принадлежность, территорию функционирования аудируемой организации. Организационно-правовая форма для зарегистрированных на территории России экономических субъектов должна соответствовать Гражданскому кодексу Российской Федерации. Это открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и т.д. Проверка организационно-правовой формы деятельности предприятия позволяет аудитору установить как собственников проверяемого имущества, так и тех лиц, которые несут ответственность по обязательствам. Форма собственности может быть государственной, частной и др. По своей принадлежности организации могут быть российскими, иностранными, с участием иностранного капитала. По статусу организации могут быть зависимыми, дочерними, малыми. Территория функционирования может ограничиваться территорией РФ, свободных экономических зон, а также закрытых административно-территориальных образований.
12.2.2. Проверка организационно-учредительных документов
При проверке организационно-учредительных документов аудитором изучаются устав аудируемой организации, ее учредительный договор, лицензии и разрешения на определенные виды деятельности, свидетельство о государственной регистрации, проспект эмиссии, реестр акционеров и другие документы.
Устав предприятия. При ознакомлении с уставом аудируемой организации аудитор устанавливает, определены ли в нем: фирменное наименование, являющееся исключительным и содержащее указание на организационно-правовую форму организации; местонахождение организации, которое определяется местом ее государственной регистрации; размер уставного капитала и распределение долей в нем среди учредителей; цели и виды деятельности организации; порядок назначения или избрания исполнительных органов; состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений; порядок формирования фондов; порядок распределения дивидендов.
Учредительный договор предприятия. При ознакомлении с учредительным договором выясняется, какие были определены условия: передачи имущества, участия в деятельности, распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Лицензии и разрешения на определенные виды деятельности. При проверке аудитор выясняет виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности». Аудитор проверяет наличие лицензий и сроки их действия, т.к. право организации осуществлять такие виды деятельности возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. Деятельность, осуществляемая без соответствующих лицензий, считается незаконной.
Свидетельство о государственной регистрации. Аудитор устанавливает наличие документов о государственной регистрации и соблюдение процедуры утверждения и государственной регистрации. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определенном законом о регистрации юридических лиц и считается созданным не с момента принятия учредителями решения о его создании, а с момента его государственной регистрации. Организации необходимо также зарегистрировать недвижимое имущество. Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции.
Свидетельства о регистрации. Аудитор должен проверить свидетельства о регистрации в органах статистики, Министерстве по налогам и сборам, в Пенсионном фонде, в Фонде социального страхования, Фонде обязательного медицинского страхования, в экологических фондах. При проверке своевременности постановки на учет в этих органах аудитор должен ознакомится со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (присвоением ИНН, кода причин постановки на учет); извещениями (свидетельствами) внебюджетных фондов, в которых должны быть указаны соответствующие регистрационные номера и даты постановки на учет.
Проспект эмиссии. В проспекте эмиссии указываются данные об эмитенте, сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, сведения о размещаемых ценных бумагах. Рассмотрение аудитором этой информации включает ознакомление с ее содержанием, сравнение данных (сведений) и другие необходимые действия. Титульный лист проспекта эмиссии должен быть подписан руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку финансового положения эмитента, а также содержать полное фирменное наименование аудиторской фирмы (ФИО аудитора - физического лица), печать и дату.
Реестр акционеров (для акционерного общества). Аудитор должен проверить, был ли реестр начат в течение одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества, а также внесение в реестр следующих обязательных реквизитов: сведения о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости, видах выпущенных акций, их дроблении и консолидации; о каждом акционере; об акциях, выкупленных обществом за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости, видах; о выплате дивидендов, о сделках с акциями; о депозитарии.
Кроме того, аудитору следует проверить следующие документы: документы, связанные с приватизацией и акционированием предприятий, находящихся в собственности государства, субъектов Федерации, местных органов власти; договоры на банковское обслуживание (аудитор проверяет виды счетов предприятия в банках, что позволяет косвенным образом установить, не занимается ли предприятие теми видами деятельности, которые не определены в учредительных документах); протоколы общего собрания акционеров по результатам года (аудитор проверяет правильность выплаты дивидендов по акциям); решения совета директоров, приказы и распоряжения исполнительной дирекции, ее переписка с учредителями и акционерами; журналы выдачи доверенностей и полномочий при регистрации, перерегистрации, ликвидации, реорганизации и иных действиях другим лицам (кроме руководителя) проверяемого предприятия; внутренние положения (о филиалах и представительствах, о документообороте, об оплате труда, о премировании и т.д.), приказ по учетной политике и прочие приказы; отчетность (годовую отчетность, а также отчетность за начальный период деятельности предприятия после государственной регистрации и на дату реорганизации/ликвидации предприятия). В ходе аудиторской проверки предприятия полезно прибегать к экспертизе учредительных документов на наличие и полноту сведений. Важно помнить, что полученные в ходе экспертизы учредительных документов информацию аудитор может использовать при проверке других участков и операций учета.
Экспертиза учредительных документов. В ходе экспертизы учредительных документов аудитору следует проверить следующее: структуру управления организацией и полномочия руководителей всех уровней при принятии соответствующих управленческих решений (аудитору следует установить, являются ли управляющие собственниками, или владеют предприятием «спящие партнеры», как организована система соподчиненности и контроля за деятельностью нижестоящих органов управления со стороны вышестоящих, кому подотчетны директора предприятия); своевременность внесения изменений в учредительные документы; состав учредителей организации (при анализе состава участников обращается внимание на то, что акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица); размер уставного капитала и долю в нем каждого учредителя; счета, которые открыты организацией в учреждениях банков; резервы и другие фонды (предусмотрены ли они уставом); порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия по итогам года после уплаты обязательных платежей, правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания налога на доходы; основания для открытия предприятием филиалов и иных структурных подразделений, выделенных на самостоятельный баланс, на территории России и за рубежом; основания на ведение внешнеэкономической деятельности.
12.3. Аудит формирования уставного капитала.
Уставный капитал . Уставный капитал – это совокупность средств, вложенных в предприятие его собственниками (учредителями) при организации предприятия. Он входит в состав собственного капитала экономического субъекта и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В зависимости от формы организации коммерческого предприятия понятие уставного капитала имеет разные смысловые оттенки. На практике это понятие реализуется в виде следующих наименований: уставный капитал хозяйственных обществ (акционерных обществ и обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью); уставный фонд государственных и муниципальных унитарных предприятий; складочный капитал хозяйствующих товариществ; паевой фонд производственных и потребительских кооперативов. Аудитор в ходе аудита формирования уставного капитала должен решить следующие задачи: изучить обоснованность формирования и изменения уставного капитала, правильность учетных записей, их подтверждение соответствующими документами. Аудит формирования уставного капитала или его аналога должен проводится с учетом формы организации коммерческого предприятия.
Проверка формирования уставного капитала. В ходе проверки формирования уставного капитала аудитору следует установить: размер уставного капитала и долю в нем каждого учредителя; обеспечивает ли величина уставного капитала объем деятельности организации, какова его доля в составе собственных средств; соблюдение формы (определяется организацией самостоятельно) и срока оплаты уставного капитала (определяется организацией самостоятельно в рамках законодательства); полноту и своевременность оприходования внесенных учредителями в счет вкладов денежных сумм или иного имущества, имеющего денежную оценку; обоснованность оценки не денежных вкладов; наличие актов оценки имущества, вносимого в счет вкладов в уставный капитал; наличие документов, подтверждающих имущественные права учредителей на не денежные объекты; правильность пересчета вкладов в иностранной валюте в рубли; отнесение курсовой разницы на добавочный капитал; стоимость чистых активов организации и сравнить ее с величиной уставного капитала; правильность оформления документов по взносам в уставный капитал; организацию аналитического учета; правильность корреспонденций счетов, указанных в учетных регистрах по счету 80 и корреспондирующих счетов; соответствие данных Главной книги и регистра по счету 80. Кроме того, в ходе проверки формирования уставного капитала акционерных обществ аудитору следует: проверить регистрацию акций; определить номинальную стоимость акций в пределах одной категории и одного типа (она должна быть одинаковой); проследить, чтобы выпуск акций осуществлялся в пределах определенных категорий и видов, объявленных в Уставе; рассчитать отношение номинальной стоимости привилегированных акций к его величине (оно не должно превышать 0,25).
Проверка изменения уставного капитала. Если в течение отчетного периода имело место изменение величины уставного капитала, то такие операции подвергаются тщательному контролю. Задача аудитора сводится к выяснению правомерности и своевременности таких изменений, а также правильности и своевременности записей в бухгалтерском учете. Следует помнить, что изменения могут производиться как в добровольном, так и в обязательном порядке. Увеличение уставного капитала осуществляется, как правило, на добровольной основе с целью дополнительного привлечения денежных средств или других активов. При проверке выясняются источники увеличения уставного капитала. Решение об изменении величины уставного капитала принимается высшим органом управления. Для уменьшения капитала предусмотрен, в том числе и обязательный порядок. Второй случай имеет место, если по окончании финансового года (начиная со второго года деятельности) в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Гражданский Кодекс РФ устанавливает в качестве основного требования для соотношения величины уставного капитала и чистых активов организации следующее условие: сумма чистых активов должна быть не меньше размера уставного капитала. Если это условие не выполняется, то аудиторы могут рекомендовать объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов проверяемой организации оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного законодательством, то аудитор не вправе подтвердить в отношении него применимость принципа действующего предприятия.
Примечание. Под чистыми активами понимают разницу между специально откорректированными суммами активов и обязательств предприятия за счет исключения из активов и обязательств некоторых балансовых статей.
Кроме того, акционерные общества обязаны уменьшить капитал, если: акции, не оплаченные в срок, не реализованы в течение одного года с момента их поступления в распоряжение общества; выкупленные по требованию акционеров акции не реализованы в течение одного года с момента их выкупа. Если обществом в отчетном периоде производилось уменьшение уставного капитала, надо выяснить причину принятия такого решения. Следует проверить наличие фактов, обязывающих к уменьшению уставного капитала.
Введение
Любое юридическое лицо в независимости от организационно-правовой формы и источников финансирования создаётся и действует на основании специальных, учредительных документов, фактически представляющих собой лицо предприятия. Особенность аудита основных документов организации заключается в том, что, с одной стороны, он не несёт в себе каких-либо особых затруднений, с другой перед аудитором встаёт необходимость тщательной проверки расчётов с учредителями и правильности налогообложения по таким расчётам.
Аудит учредительных документов – это проверка ключевых документов, на основании которых предприятие было создано и действует.
С точки зрения закона для ООО учредительными документами являются Учредительный договор и Устав общества. Для акционерного общества (ЗАО и ОАО) таким документом является только Устав.
Помимо устава, учредительного договора, изменений к ним, протоколов общих собраний учредителей и тому подобных соглашений, оформляющих решение участников о создании и начале функционирования организации, аудитором также проверяется документация, касающаяся уставного капитала будущего предприятия и бухгалтерского учёта расчётов с его учредителями.
При проверке учредительных документов часто выявляются ошибки и нарушения, которые могут привести как к незначительным, так и к очень существенным последствиям.
Таким образом из всего вышесказанного вытекает, что выбранная тема курсовой работы - аудит учредительных документов - весьма актуальна.
Целью работы является: аудиторская проверка учредительных документов, проверка формирования уставного капитала и расчетов с учредителями.
Для достижения цели аудита учредительных документов поставлены следующие задачи:
1. Определить юридический статус предприятия. Сферу деятельности и права его функционирования.
2. Установить наличие лицензий по видам деятельности подлежащего лицензированию.
3. Проверить полностью ли проведены все расчеты с учредителями, соблюдено ли законодательство по налогам.
4. Проверить правильность формирования уставного капитала и расчетов с учредителями.
Аудиторскую проверку проведем на примере конкретного предприятия.
Объектом исследования выступает ООО Управляющая компания «Северный дом» (ООО УК «Северный дом»).
Глава 1. Теоретические основы аудита учредительных документов
1.1. Законодательные и нормативные акты регулирующие объект проверки
Гражданский кодекс РФ, часть I от 30.11.1994 г.;
Гражданский кодекс РФ, частьII от 26.01.1996 г.;
Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г.;
Федеральный закон «О некоммерческих организациях» №7-ФЗ от 12.01.1996 г.;
Федеральный закон «О производственных кооперативах» №41-ФЗ от 08.05.2002 г.;
Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» «128-ФЗ от 08.08.2001 г.;
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 г.
Налоговый кодекс РФ, часть I от 31.07.1998 г.;
Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 г.;
Федеральный закон «О бух. учете» «129-ФЗ от 21.11.1996 г.
Федеральный закон «О бухгалтерском учете» №129-ФЗ от 21.11.1996 г.;
Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина РФ №34 от 29.07.1998 г.);
План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению (Приказ Минфина РФ №94н от 31.10.2000 г.);
Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Минфина РФ №49 от 13.06.1995 г.);
Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 (Приказ Минфина РФ №43н от 06.07.1999 г.);
- «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (Приказ Минфина РФ №4н от 13.01.2000 г.);
1.2. Состав и содержание учредительных документов
До 1 июля 2009 года, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты», учредительными документами ООО были устав и учредительный договор. Учредительный договор заключался в том случае, если Общество учреждалось двумя и более участниками (учредителями). В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в число учредительных документов любого ООО теперь входит только устав.
Требования к содержанию устава ООО определяются Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". При создании ООО двумя или более учредителями, последние вправе заключать договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества. Как уже было сказано, Договор об учреждении не является учредительным документом.
Учредительный договор - правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.
Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.
Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками).В учредительных документах юридического лица должны содержатьсянаименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашениямежду сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.
Порядок заключения, составления и оформления, вступления в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.
Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор и закрепляет организационно-правовой статус организации.
Учредительный договор вступает в силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.
Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.
Организация считается учрежденной и приобретает права юридического лица со дня государственной регистрации.
В соответствующие государственные органы представляют:
учредительный договор и устав или только учредительный договор.
Устав - это свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности организации в какой-либо определенной сфере (отрасли) отношений или какого-либо государственного органа, предприятия, учреждения. Общие уставы утверждаются, как правило, высшими органами государственной власти, уставы отдельных организаций - их учредителями либо соответствующими министерствами и ведомствами. Уставы имеют общественные организации (добровольные спортивные общества, творческие союзы и др.). Уставы имеются у большинства международных организаций в качестве основных актов, определяющих задачи, принципы образования и деятельности данной организации.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам.
Устав общества с ограниченной ответственностью является локальным нормативным документом, обязательным как для всех участников данного общества, так и для самого общества как юридического лица. Поскольку правоспособность юридического лица (см. ст. 49 ГК РФ) реализуется его органами (см. ст. 53 ГК РФ), устав общества обязателен к исполнению всеми органами общества - общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) общества (если он образован), единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен для всех участников соответствующего общества, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении общества. Законодательство и правоприменительная практика исходят из обязательности устава общества также для третьих лиц, например для лиц, относящихся к персоналу общества.
1.3. Источники информации для проверки учредительных документов и типичные ошибки
Основными источниками информации для проведения проверки учредительных документов являются:
Устав экономического субъекта;
Учредительный договор;
Патент для субъектов малого предпринимательства;
Протоколы собрания учредителей;
Свидетельство о государственной регистрации;
Документы, подтверждающие право собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций при государственной регистрации общества с участием государственных или муниципальных предприятий;
Свидетельства о регистрации в органах статистики, налоговых органах, Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, Фонде обязательного медицинского страхования и т.д.;
Договор на банковское обслуживание;
Зарегистрированные изменения к уставным документам;
Проспект эмиссии;
Реестр акционеров для акционерных обществ;
Выписки из протоколов собраний учредителей;
Приказы и распоряжения исполнительной дирекции;
Лицензии и разрешения на определенные виды деятельности;
Переписка с учредителями и акционерами;
Отчетность за начальный период деятельности экономического субъекта после государственной регистрации;
Годовая отчетность;
Отчетность на дату реорганизации или ликвидации экономического субъекта.
Типичными ошибками, которые выявляются в ходе проверки операций с учредительными документами, являются:
- несоответствие данных о размере уставного капитала, указанных в учредительных документах, с данными, указанными в регистрах бухгалтерского учета;
- неполное внесение учредителями долей в уставный капитал;
- невнесение изменений в учредительные документы или их несвоевременное внесение;
- деятельность без лицензии;
- нарушения, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций;
- нарушения, связанные с недействительностью решений органов управления общества;
- нарушения, связанные с порядком выплаты дивидендов;
- нарушения, связанные с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. На заключительном этапе формируется пакет рабочих документов, составляется аудиторский отчет и представляется вместе с рабочей документацией руководителю проверки.
Последствия ошибок в учредительных документах
Последствия ошибок в учредительных документах определяются многими факторами, например, видом деятельности предприятия, особенностями взаимоотношений участников. Так, учредительные документы (Устав) могут изначально подготавливаться недобросовестными учредителями с целью последующих злоупотреблений. Причем преследовать такую деятельность по закону будет невозможно. В этом смысле, правомерно говорить о рисках, которые выявляет аудит. Если в Обществе два участника, а в Уставе не прописана процедура принятия решений при наличии противоположных мнений, то существует риск полной парализации деятельности предприятия. Аудиторам постоянно приходится сталкиваться с подобными ситуациями, когда один из участников ведет себя недобросовестно.
Другим неучтенным в учредительных документах риском может быть переход доли в порядке наследования для участника – физического лица и правопреемства – для юридического лица. А предугадать действия новых участников (наследников, правопреемников) не может никто. Чтобы застраховать участников от такой ситуации, в учредительных документах необходимо прописывать порядок перехода долей, предусматривать преимущественное право выкупа доли выбывшего участника.
Нельзя считать лишними в Документах пункты по ограничению действий директора, которые могут привести к неблагоприятным последствиям.
Глава 2. Финансово-экономическая характеристика предприятия
2.1. Экономико-правовой статус ООО УК «Северный дом»
Общество с ограниченной ответственностью создано в 2000 году путем выделения из Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства г. Курска. Учредителями ООО Управляющая компания «Северный дом» являются: частные лица. Общество образовано путем взноса денежных средств учредителей на расчетный счет вновь образованного предприятия. Уставный капитал ООО Управляющая компания «Северный дом» составляет 21000 тысяч рублей.
Устав предприятия – внутренний документ, регулирующий в соответствии с действующим законодательством правовые отношения между предприятием и учредителями, банками, поставщиками, покупателями, бюджетом и внебюджетными фондами. По Уставу ООО Управляющая компания «Северный дом» не имеет право осуществлять любую другую коммерческую деятельность, кроме основной.
Основные виды деятельности:
Новое строительство жилых зданий и инфраструктуры ЖКХ;
Продажа жилья и нежилых помещений;
Сдача в наем жилья;
Сдача в аренду нежилых помещении;
Заключение договоров на техническое обслуживание и ремонт жилья;
Выполнение работ по техническому обслуживанию придомовых территорий.
Структура жилищных предприятий.
В организационном плане управляющая компания представляет собой замкнутую цепь, состоящую из трех необходимых звеньев:
Отдела по содержанию жилья;
Отдела жилищной политики;
Бухгалтерии.
Главной целью создания такого отдела является проведение мелких работ обслуживаемых объектов. Этим объясняется немногочисленный состав отдела, куда входят хаос мастера (домоуправы) с несколькими помощниками и двумя мастерами, занимающимися мелким ремонтом кровли, фасадов, подъездов и других объектов благоустройства.
Общее руководство работой отдела осуществляет главный инженер.
Функции по контролю за состоянием жилья возложены на домоуправа. Он проводит плановые техосмотры и при необходимости вызывает подрядные организации для проведения необходимых крупных работ. Он же принимает под свою ответственность качество выполненных работ.
Что же касается проведения мелких работ, то домоуправы, благодаря мини-мастерским, находящимся в обслуживаемых домах, справляются самостоятельно: меняют вентили, прочищают засоры, меняют замки в дверях, лампочки в подъездах, проводят мелкий ремонт электрических устройств и другие работы, выполнение которых с экономической точки зрения нецелесообразно поручать подрядным организациям.
Следует отметить доверительные отношения, складывающиеся между домоуправами и обслуживаемым населением.
Этому благоприятствует не только продуманный режим работы домоуправов, но и её оптимальный объем. Как правило, один домоуправ обслуживает около 500 квартир. Круглосуточное дежурство домоуправов позволяет жильцам общаться с ними не только в течение суток, но и целой недели, на которую выпадает очередь дежурства.
Формы рабочих контактов домоуправов с жильцами разнообразны:
Наибольшее распространение получили контакты по телефону. Учитывая тот факт, что все домоуправы оснащены сотовыми телефонами, жильцы, в любое время суток могут связаться с домоуправом по своей проблеме, где бы он не находился на момент вызова;
Хорошо зарекомендовала себя письменная форма контактов. В каждом подъезде жилого дома есть полная информация о работе жилищного хозяйства. Обязательно имеется почтовый ящик для предложений и замечаний жильцов. Такая информация ежедневно поступает в отдел предприятия и анализируется для принятия необходимых решений;
Незаменимым в работе домоуправов являются личные контакты с обслуживаемым населением. Именно это, в большей степени позволяет домоуправам вникать в нужды людей и оказывать им своевременную помощь.
Отдел жилищной политики.
Среди разнообразных задач, стоящих перед отделом жилищной политики необходимо выделить важнейшие из них:
Предоставление помощи будущим арендаторам в оформлении аренды понравившейся квартиры;
Проведение работы с членами управляющей компании, что по форме и содержанию больше напоминает идеологическую работу, связанную с бережной эксплуатацией жилья;
Работа с неплательщиками;
Помощь малообеспеченным гражданам в получении государственной помощи;
Работа с пожилыми людьми и молодежью, пожелавшими переехать на жилую площадь, обслуживаемую другим жилищным предприятием. Здесь следует особо отметить, что отдел много времени уделяет работе с населением.
Главными для отдела в этой работе являются:
Раскрытие перед жильцами преимуществ своего жилищного управляющей компании по сравнению с другими. Это играет стабилизирующую роль, минимизируется ущерб от «бегства» жильцов;
Оказание юридической помощи (в фазе консультации) нарушителям финансовой дисциплины, которые, не догадываясь, возможно, являются «клиентами» служб социальной защиты.
Оказание помощи жителям в вопросах, связанных с получением от государства социальной помощи, что, в результате, приводит к решению вопроса неплатежей в пользу предприятия;
Проведение раз в год собрания жителей по избранию Правления управляющей компании и принятию принципиальных решений по различным вопросам, включая вопрос о реконструкции жилого помещения. В этой работе важно убедить жителя в необходимости ее проведения, сообщить о сроках и ожидаемых результатах;
Освещение текущей работы предприятия через издание газеты с информацией о планах и результатах работы предприятия;
Установка досок информации в каждом подъезде дома, на которой имеются номера телефонов всех служб предприятия, ответственных за участки работ, и другая необходимая жильцам информация;
постоянное повышение квалификации и коммуникабельности своих сотрудников. Для этих целей проводятся психологические занятия, в рамках которых персонал обучают обходительно и предупредительно общаться с обслуживаемым клиентом.
Самостоятельных подразделений, выделенных на отдельный баланс ООО Управляющая компания «Северный дом» не имеет. Численность персонала составляет 46 человек, в том числе аппарат управления – 5 человека.
Управляет предприятием генеральный директор, назначенный на занимаемую должность собранием учредителей. Он на основании Устава имеет право распоряжаться денежными средствами организации, заключать хозяйственные договора от имени предприятия, представлять организацию без доверенности и осуществлять другую деятельность, не противоречащую законодательству Российской Федерации.
ООО Управляющая компания «Северный дом» является юридическим лицом, учитывает принадлежащее организации имущество на отдельном балансе. Имеет финансовую печать, содержащую полное наименование, идентификационный номер налогоплательщика, указание на место расположения. Юридический адрес: г. Курск, ул. Советская, дом15а.
2.2. Анализ финансового положения организации
Проведем анализ состояния ООО УК «Северный дом» за 2006-2008 гг.. Исходной информацией для анализ будет служить бухгалтерская отчетность предприятия за анализируемый период, представленная в Приложении 3-5. Для этого удобнее всего составить таблицу.
Таблица 1
Оценка имущественного состояния предприятия
| Показатели | Абсолютные значения | Изменения | |||
| 2006 | 2007 | 2008 | Тыс. руб. | % | |
| Имущества всего, в руб. | 28688 | 39727 | 32888 | 4200 | 115 |
| І Внеоборотные активы всего, руб. | 291 | 538 | 383 | 92 | 332 |
| 1. Нематериальные активы | - | - | 10 | 10 | - |
| 2. Основные средства | 291 | 538 | 373 | 82 | 128 |
| ІІ Оборотные активы всего, | 28397 | 39189 | 32505 | 4108 | 114 |
| Запасы, всего в руб. | 52 | 157 | 53 | 1 | 102 |
| Сырье, материалы, в руб. | - | 44 | - | 0 | - |
| Расходы будущих периодов, в руб. | 52 | 114 | 53 | 1 | 102 |
| Краткосрочная дебиторская задолженность | 2046 | 7549 | 6045 | 3999 | 295 |
| Краткосрочные финансовые вложения | 25106 | 30537 | 25605 | 499 | 102 |
| Денежные средства, в руб. | 1193 | 945 | 801 | -392 | 67 |
Анализируя актив баланса видно, что общая величина активов предприятия в отчетном периоде, по сравнению с базовым периодом, незначительно уменьшилась. По сравнению с концом дек. 2006 года активы и валюта баланса увеличилась на 115%, что в абсолютном выражении составило 4200 тыс. руб. Таким образом, в отчетном периоде актив баланса и валюта баланса находятся на уровне 32888 тыс. руб.
В общей структуре активов внеоборотные активы, величина которых, наконец 2006 года составляла 291 тыс. руб., увеличилась на 92 тыс. руб. (темп увеличения внеоборотных активов составил 332%), и на конец 2008 года величина внеоборотных активов составляла уже 383 тыс. руб.
Величина оборотных активов, составлявшая на конец 2006 года 28397 тыс. руб. напротив возросла на 4101 тыс. руб. (темп прироста составил 114%), и на конец 2008 года их величина составила 32505 тыс.руб.
Доля основных средств в общей структуре активов на конец 2008 составила 0,9% что говорит о «тяжелой» структуре активов предприятия и свидетельствует о значительных накладных расходах и высокой чувствительности к изменениям выручки.
В структуре внеоборотных активов наибольшее изменение было вызвано увеличением, по сравнению с базовым периодом, статьи «основные средства» на 82 тыс. руб. В структуре оборотных активов наибольшее изменение было вызвано уменьшением, по сравнению с базовым периодом, статьи «денежные средства» на 392 тыс. руб.
Размер дебиторской задолженности за анализируемый период в сумме увеличился на 3999 тыс. руб. что говорит о отрицательной тенденции, и может свидетельствовать об ухудшении ситуации с оплатой продукции предприятия и о выборе подходящей политики продаж.
Структура пассива баланса и изменения в анализируемом периоде представлены в табл. 2.
Характеристика источников формирования имущества
| Показатели | Абсолютные значения | Изменения | |||
| 2006 | 2007 | 2008 | Тыс. руб. | % | |
| Имущество всего | 28688 | 39727 | 32888 | 4200 | 115 |
| ІІІ Капитал и резервы | 28126 | 36272 | 31454 | 3328 | 112 |
| Уставный капитал | 21000 | 21000 | 21000 | 0 | 100 |
| V Краткосрочные обязательства | 563 | 3455 | 1434 | 871 | 255 |
| Кредиторская задолженность | 563 | 3455 | 1434 | 871 | 255 |
| В том числе: поставщики и подрядчики, в руб. | 9 | 38 | 96 | 87 | 1067 |
| Задолженность перед государственными внебюджетными фондами, в руб. | 2 | - | - | -2 | 0 |
| Задолженность по налогам и сборам | 552 | 3241 | 1338 | 786 | 242 |
| Прочие кредиторы | - | 176 | - | 0 | - |
Рассматривая изменение собственного капитала ООО «УК Северный дом» отметим, что его значение за анализируемый период увеличился. На конец. 2008 года величина собственного капитала предприятия составила 31454 тыс. руб. (61% от общей величины пассивов).
В общей структуре задолженности краткосрочные пассивы на конец 2008 превышают долгосрочные на 1434 тыс.руб. что при существующем размере собственного капитала и резервов может и не повлиять на финансовую устойчивость предприятия, однако для улучшения структуры пассивов предпочтительно превышение долгосрочной задолженности над краткосрочной.
Величина краткосрочной кредиторской задолженности, которая, на конец 2006 года составляла 563 тыс. руб., увеличилась на 871 тыс. руб. (темп увеличения кредиторской задолженности составил 255%), и на конец 2008 года ее величина установилась на уровне 1434 тыс. руб.
2.3. Анализ эффективности деятельности ООО УК «Северный дом»
Рассмотрим анализ финансовых результатов ООО УК «Северный дом» по данным «Отчета о прибылях и убытках» (приложения 6,7,8- форма № 2 за 2006-2008 годы) (таблица 3.).
Таблица 3
Анализ основных финансовых результатов ООО УК «Северный дом» за 2006-2008 годы
| 2006 год | 2007 год | 2008 год | Абсолютное изменение, 2008 год к 2006 году, тыс.рублей | Темп роста, % |
|
| Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг | 6431 | 25328 | 36608 | 30177 | 569 |
| Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг | 16310 | 3590 | 3292 | -13018 | 20 |
| Валовая прибыль | 121 | 21738 | 33316 | 33195 | 27533 |
| Прибыль (убыток) от продаж | 3455 | 3404 | 567 | -2888 | 16 |
| Прочие доходы | 32959 | 26980 | 13761 | -19198 | 42 |
| Прочие расходы | 20679 | 19428 | 18076 | -2603 | 87 |
| Прибыль (убыток) до налогообложения | 8825 | 10956 | 3747 | -5078 | 42 |
| Чистая прибыль | 8635 | 8146 | 4817 | -3818 | 56 |
Данные, приведенные в таблице показывают, что за период 2006-2008 годы выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг ООО УК «Северный дом» увеличилась на 569%: с 46431 тыс.рублей в 2006 году до 36608 тыс. рублей в 2008 году. За этот же период себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг, уменьшилась на 20%. валовая прибыль увеличилась на 27533% и составила 33195 тыс. рублей. В результате чистая прибыль, полученная предприятием в 2008 году, составила 4817 тыс.рублей, что ниже уровня 2006 года на 56%, или на 3818 тыс. рублей. Рассмотрим показатели деловой активности ООО УК «Северный дом». (Таблица 4)
Рентабельность показателей является одним из наиболее комплексных показателей эффективности деятельности предприятия за определенный промежуток времени. Рассмотрим показатели рентабельности ООО УК «Северный дом» за 2006-2008 годы.
Таблица 4
Анализ рентабельности ООО УК «Северный дом» за 2006-2008 годы
Динамика показателей, приведенных в таблице, свидетельствует о росте рентабельности продаж: за анализируемый период она увеличилась с 130,3% до131,3%. То есть на каждую единицу реализованной продукции приходилось в 2008 году 131,3 рубля валовой прибыли от продаж и 1,2 рубля чистой прибыли предприятия. Таким образом, проведенный анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия показал, что ООО УК «Северный дом» является финансово независимым предприятием, осуществляющим финансово-хозяйственную деятельность преимущественно за счет собственных средств. Предприятие рентабельно и способно, мобилизовав все свои оборотные средства погасить текущую кредиторскую задолженность.
Глава 3. Аудит учредительных документов в ООО УК «Северный дом»
3.1. План и программа аудита учредительных документов
Планирование аудиторской проверки общих документов и расчетов с учредителями осуществляется на основе сводного: общего плана и сводной программы аудита экономического субъекта.
Общий план проверки учредительных документов и расчетов с учредителями должен учитывать направления аудита данного! участка, рассмотренные выше. Содержание общего плана и программы аудита приведены соответственно в табл.6,7.
Таблица 5
Общий план аудита учредительных документов
Количество человеко-часов 25
Таблица 6
Программа аудита учредительных документов
Проверяемая организация ОАО «Альфа»
Период аудита 01.01.2010-31.01.2010
Руководитель аудиторской группы Степанова М.И.
Состав аудиторской группы Иванов С.Г. Степанова М.И.
Планируемый аудиторский риск 5%
Планируемый уровень существенности 40000
| № п/п | Перечень аудиторских процедур | Период проведения | Исполнитель | Рабочие документы аудитора |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 1 | Аудит учредительных документов |
01.01.10 -12.01.10 | ||
| 1.1 | Проверка учредительных документов | Степанова М.И. | Копии учредительных документов | |
| 1.2 | Проверка наличия разрешительных документов на право заниматься определенными видами деятельности | Иванов С.Г. | Копии разрешений, лицензий | |
| 1.3 | Проверка отражения величины уставного капитала, долей, распределенных согласно учредительным документам | Степанова М.И. | Копии учредительных документов, регистров бухгалтерского учета, баланс | |
| 1.4 | Сопоставление учредительных документов с данными бухгалтерского учета | Иванов С.Г. | Копии учредительных документов, копии решений, регистры бухгалтерского учета | |
| 1.5 | Проверка документов подтверждающих права собственности учредителей на имущество | Степанова М.И. | Договоры купли-продажи, патенты, платежные документы | |
| 1.6 | Проверка регистрации изменений учредительных документов | Иванов С.Г. | Копии о регистрации и перерегистрации учредительных документов | |
| 2 | Аудит расчетов с учредителями | 13.01.10-23.01.10 | ||
| 2.1 | Проверка отражения расчетов с учредителями по счету «Задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал » |
Степанова М.И. | Справки, регистры бухгалтерского учета, баланс | |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 2.2 | Проверка отражения расчетов с учредителями по счету «Задолженность учредителем по выплате доходов» | Иванов С.Г. | Справки, расчеты, документы, регистры бухгалтерского учета | |
| 2.3 | Проверка организации учета и выплаты дивидендов | Степанова М.И. | Решение совета директоров, решение годового собрания акционеров | |
| 2.4 | Проверка расчетов при выбытии из состава учредителей | Иванов С.Г. | Протоколы, приказы, регистры бухгалтерского учета, акты, баланс, расчеты, справки, данные о движении денежных средств | |
| 3 | Аудит формирования уставного капитала | 24.01.10-31.01.10 | ||
| 3.1 | Проверка правильности отражения в бухгалтерском учете взносов в уставный капитал | Степанова М.И. | Приказы, акты приемки, регистры бухгалтерского учета | |
| 3.2 | Проверка, правильности оценки вносимых в уставный капитал материальных ценностей | Иванов С.Г. | Методики оценки, протоколы собраний учредителей | |
| 3.3 | Проверка бухгалтерского оформления при увеличении уставного капитала | Степанова М.И. | ||
| 3.4 | Проверка бухгалтерского оформления при уменьшении уставного капитала | Иванов С.Г. | Приказы, акты, баланс, отчет об изменении капитала |
Определение уровня существенности
Расчет уровня существенности показателей составляет:
1. Средние арифметические показатели уровня существенности:
(654 + 6326 + 9755 + 10667 + 127) : 5 = 5506 тыс. руб.,
2. Наименьшее значение от среднего отличается на:
(5506 - 1 27) : 5506 100% = 98%,
3. Наибольшее значение от среднего отличается на:
(- 5506 + 10667) : 5506 100% = 94%.
Поскольку значение 127 тыс. рублей и 10667 тыс. рублей отличается от среднего незначительно, то аудиторы принимают решение отбросить при дальнейших расчетах наибольшее значение и наименьшее.
4. Новая средняя арифметическая составит:
(654 + 6326 + 9755) : 3 = 5578 тыс. руб.
Аудиторский риск – риск, который берет на себя аудитор, давая заключение о полной достоверности данных внешней отчетности, в то время как возможны ошибки и пропуски, не попавшие в поле зрения аудитора.
3.2. Аналитические таблицы при проверке учредительных документов, формировании уставного капитала и расчетов с учредителями
Для проведения экспертизы особенностей функционирования был разработан тест, представленный в таблице 8.
Таблица 8
Экспертиза основных особенностей функционирования организации
| № п/п | Вопрос | Источник информации | Ответ |
| 1 | Фирменное наименование | Устав | Общество с ограниченной ответственностью УК «Северный дом» |
| 2 | Дата регистрации | тот же | 02 ноября 2005г. |
| 3 | Организационно-правовая форма | тот же | Открытое акционерное общество |
| 4 | Форма собственности | тот же | Частная |
| 5 | Юрисдикция | тот же | Законодательство РФ |
| 6 | Состав учредителей | тот же | |
| 7 | Размер уставного капитала | тот же | Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости приобретенных акционерами акций и составляе10000 рублей. |
| 8 | Оценка имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал | По решению собрания учредителей | |
| 9 | Порядок распределения прибыли | Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении чистой прибыли. Решение о распределении принимается общим собранием участников. Выплата производится не позднее 10 дней с момента принятия решения о распределении. |
Проверка оснований на право функционирования организации представлена в таблице 9.
Таблица 9
Проверка оснований на право функционирования организации
| № | Наименование документа | Наличие документа | Законодательный или нормативный акт | Соответствие документа требованиям |
| 1 | Устав | есть | ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответвтвенностью» | Соответствует |
| 2 | Свидетельство о гос, регистрации | есть | ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» | Соответствует |
| 3 | Свидетельство о регистрации в органах статистики | есть | те же | Соответствует |
| 4 | Свидетельство о регистрации в налоговом органе | есть | Ст. 83-85 гл. 14 «Налоговый контроль» Ч.1 НК РФ | Соответствует |
| 5 | Договор на банковское обслуживание | есть | ФЗ «О банках и банковской деятельности» | Соответствует |
В ходе проверки оснований на право функционирования организации было установлено, что ООО УК «Северный дом» имеет все законные основания на право функционирования.
Проверка законности осуществляемых видов деятельности:
В ходе проверки законности осуществляемых видов деятельности было установлено, что все виды деятельности осуществляются законно.
В ходе проверки правильности, своевременности и реальности внесения вкладов в уставный капитал ООО УК «Северный дом», не было выявлено нарушений.
Проверка правильности формирования уставного капитала представлена в таблице 10.
Таблица 10
Проверка правильности формирования уставного капитала
Проверка правильности формирования уставного капитала показала, что формирование уставного капитала и отражение его на счетах бухгалтерского учета осуществляется без нарушений.
· Проверка соответствия записей по счету 80 «Уставный капитал» регистрам бухгалтерского учета представлена в таблице 11.
Таблица 11
Проверка соответствия записей по счету 80 «Уставный капитал» записям в оборотной ведомости, балансе
Проверка соответствия записей в ведомости счета 80, записям в оборотной ведомости, балансе показала, что учет ведется без нарушений.
Поверка правильностей учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал представлена в таблице 12.
Таблица 12
Проверка правильности учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал
Проверка правильности учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал выявила отсутствие нарушений по учету расчетов с учредителями.
3.3. Оценка результатов проверки. Аудиторское заключение
Согласно Федеральному закону об аудиторской деятельности в РФ аудиторское заключение – это официальный документ, предназначенный для пользователей финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц, составленный в соответствии с федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности и содержащей выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого лица и соответствии порядка ведения его бухгалтерского учета законодательству РФ.
По результатам проведения аудиторской проверки в ООО УК «Северный дом» аудиторской организацией ОАО «Альфа» было составлено безусловно положительное аудиторское заключение.
Отчет ОАО «Альфа» исполнительному органу ООО УК «Северный дом»
1. Нами проведен аудит учредительных документов ООО УК «Северный дом» за 2008 год.
2. Мы провели аудит в соответствии с: - Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» - Федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности - Внутренними стандартами аудиторской деятельности ОАО «Альфа»
3. Основная цель аудита учредительных документов – подтверждение законных оснований деятельности экономического субъекта на протяжении всего периода его функционирования.
4. Аудит планировался и проводился таким образом, чтобы получить разумную уверенность в том, что ключевые документы, на основании которых предприятие было создано и действует, не содержат существенных искажений.
5. Аудит проводился на выборочной основе и включал в себя изучение доказательств подтверждающих значение и раскрытие в учредительных документах информации о финансово - хозяйственной деятельности, о формировании уставного капитала предприятия и расчетов с его учредителями, а также оценку общего представления о финансовой (бухгалтерской) отчетности.
6. Мы полагаем, что проведенный аудит предоставляет достаточные основания для выражения нашего мнения о достоверности учредительных документов и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации.
7. При проведении аудита учредительных документов, нами рассмотрено соблюдение ООО УК «Северный дом» применимого законодательства Российской Федерации при совершении финансово-хозяйственных операций. Ответственность за соблюдение применимого законодательства Российской Федерации при совершении финансово-хозяйственных операций несет исполнительный орган ООО УК «Северный дом».
8. Мы проверили соответствие ряда совершенных ООО УК «Северный дом» финансово-хозяйственных операций применимому законодательству исключительно для того, чтобы получить достаточную уверенность в том, что учредительные документы не содержат существенных искажений.
9. Результаты проведенной нами проверки показывают, что проверенные финансово-хозяйственные операции осуществлялись ООО УК «Северный дом» во всех существенных отношениях в соответствии с указанным в предыдущем параграфе настоящей части законодательством.
Заключение ОАО «Альфа» о учредительных документах ООО УК «Северный дом» за 2008 год
1. Нами проведен аудит учредительных документов ООО УК «Северный дом» за 2008 г. Финансовая (бухгалтерская) отчетность ООО
5. По нашему мнению, учредительные документы предприятия достоверны, т. е. подтверждают законность оснований деятельности экономического субъекта на протяжении всего периода его функционирования.
Директор ОАО «Альфа» ________________ /Потешкина М.М./
Заключение
В процессе выполнения работы, мы рассмотрели методику проведения аудита учредительных документов ООО УК «Северный дом».
Основной целью работы является достоверность аудита учредительных документов объекта исследования.
В соответствии с чем в работе, в логической последовательности, решаются следующие задачи:
Проверка учредительных документов и юридических прав функционирования организации;
Проверка формирования уставного капитала и расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал и выплате доходов.
В процессе исследования была достигнута его цель – изучение особенностей аудиторской проверки учредительных документов организации.
Результаты проверки показали, что учредительные документы ООО УК «Северный дом» достоверны, т.е. подтверждают законность оснований деятельности экономического субъекта на протяжении всего периода его функционирования.
Также необходимо еще раз отметить, что уставный капитал - это один из основных показателей, характеризующих размеры и финансовое состояние организации.
Уставный капитал является стартовым капиталом организации, необходимым для обеспечения его основной деятельности и получения в дальнейшем прибыли.
Список используемой литературы
1. Гражданский Кодекс РФ от 30.11.1994г. № 51-ФЗ
2. Налоговый Кодекс Российской Федерации: часть первая – Федеральный Закон от 31.07.1998г. №146-ФЗ (в редакции от 29.12.2001г.), часть вторая – Федеральный Закон от 05.08.2000г. №117-ФЗ (в редакции от 31.12.2001г.)
3. Федеральный закон «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21.11.1996 г. (в ред. Федеральных законов от 23.07.98 №123-ФЗ от 30.06.2003 № 86-ФЗ). – М.: ИД «Аргумент», 2006.
4. Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» № 119-ФЗ от 07.08.01г.
5. Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 21.03.2002г.)
6. Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» (в редакции от 06.04.2004г., вступающими в силу с 1 июля 2004г.)
7. План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 31.10.2000г. №94н
8. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина РФ от 29.07.1998г. №34н (в редакции от 24.03.2000г.)
9. Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное Приказом Минфина РФ от 06.07.1999г. №43н (в редакции от 30.12.1999г.)
10. Положение по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденное Приказом Минфина РФ от 06.05.1999г. №32н (в редакции от 30.03.2001г.)
11. Положение по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденное Приказом Минфина РФ от 06.05.1999г. №33н (в редакции от 30.03.2001г.)
12. Аудит. Учебник /Под ред. Подольского В.И. М.: ЮНИТИ, 2006
13. Астахов В.П. Бухгалтерский финансовый учет. /Учебное пособие. М.: ИКЦ «МарТ»; Ростов н/Д: Издательский центр «МарТ», 2006
14. Богатая И.Н., Хахонова Н.Н. Аудит. М.: Феникс, 2008
15. Брызгалин А.В., Берник В.Р., Головкин А.Н. Комментарий к плану счетов. Отражение хозяйственных операций. М.: Центр «Налоги и финансовое право», 2007
16. Гейц И.В. Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2003 год. М.: ДИС, 2005
17. Головизина А.Т., Архипова О.И. Теория бухгалтерского учета. М.: КноРус, 2006
18. Глушков И.Е., Киселева Т.В. Бухгалтерский (налоговый, финансовый, управленческий) учет на современном предприятии: в 2 томах. М.: КноРус, 2006
19. Дмитриева И.М. Бухгалтерский учет и аудит. М.: ФБК Пресс, 2005
20. Захарьин В.Р. Теория бухгалтерского учета: учебное пособие. М.: Форум: ИНФРА-М, 2006
21. Куркина М.П. Аудит. М.: ИНФРА-М, 2005
22. Практический аудит. /Учебное пособие. Под ред. Соколова Я.В. СПб: Издательство «Юридический центр «Пресс», 2006
23. Шеремет А.Д., Сайфулин Р.С. Методика финансового анализа. М.: ИНФРА-М, 2006
24. Шеремет А.Д., Суйц В.П. Аудит. М.: ИНФРА-М, 2005
25. http://www.alleng.ru
26. http://www.consultant.ru
27. http://iv.garant.ru
Целью аудита учредительных документов и порядка формирования уставного капитала являются:
1) формирование мнения о достоверности данных показателей бухгалтерского баланса о величине уставного капитала (фонда) организации;
2) оценка правильности и достаточности раскрытия информации о величине уставного капитала (фонда) и его изменениях в форме № 3 «Отчет о движении капитала» и в пояснительной записке;
3) проверка соответствия содержания учредительных документов требованиям законодательных и нормативных актов;
4) оценка соблюдения требований законодательства в части формирования уставного капитала (фонда) аудируемого лица;
5) сбор информации, необходимой для оценки достоверности иных существенных показателей бухгалтерской отчетности.
Данные бухгалтерской отчетности о величине уставного капитала организации подвергаются аудиту вне зависимости от общей величины уставного капитала и его удельного веса в валюте бухгалтерского баланса. Такое внимание к данной величине объясняется ее значимостью для оценки деятельности организации, гарантированностью обязательств организации величиной ее собственного капитала.
В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета величина уставного капитала должна соответствовать величине, отраженной в учредительных документах. Учредительные документы определяют порядок формирования уставного капитала, изменения его величины. Поэтому учредительные документы и данные об уставном капитале проверяются, как правило, одновременно.
В бухгалтерском балансе отражаются только данные о величине уставного капитала на отчетную дату, а движение этого показателя раскрывается в отчете о движении капитала. Причины изменения уставного капитала являются важными для пользователя бухгалтерской отчетности. Например, уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных взносов участников или за счет присоединения нераспределенной прибыли.
Изучая учредительные документы, аудитор отмечает те вопросы, которые могут влиять на оценку достоверности других существенных показателей бухгалтерской отчетности, например: порядок одобрения крупных сделок; порядок определения должностного оклада генерального директора; наличие филиалов и т.д.
1.2. АУДИТ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ
Любая аудиторская проверка начинается с определения организационно-правовой формы аудируемого лица. Организационно-правовая форма определяется по учредительным документам и/или уставу организации. Затем аудитор определяет круг законов, регулирующих деятельность аудируемого лица (для ОАО – Закон об акционерных обществах, для ООО – Закон об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).
Изучая учредительные документы, аудитор одновременно решает несколько задач:
1) собирает данные, необходимые для заполнения рабочей документации и составления аудиторского заключения;
2) проверяет соответствие учредительных документов требованиям законодательства РФ;
3) определяет величину уставного капитала, отраженную в учредительных документах, для последующей сверки с данными бухгалтерского учета и отчетности;
4) определяет состав учредителей и вытекающие последствия;
5) собирает данные, которые могут использоваться при проверке иных существенных показателей бухгалтерской отчетности или обусловить модификацию аудиторского заключения.
К данным, необходимым для заполнения рабочей документации, следует отнести прежде всего полное и сокращенное название аудируемого лица, юридический и почтовый адрес, наименование единоличного и коллегиального исполнительного органа и т.д. В соответствии с требованиями федерального правила (стандарта) аудиторской деятельности № 6 в аудиторском заключении следует указывать следующие сведения об аудируемом лице:
Организационно-правовая форма;
Наименование;
Место нахождения.
Оценка аудитором соблюдения аудируемым лицом требований законодательства, регулирующего его деятельность, является крайне сложным вопросом. Основным стандартом аудиторской деятельности, регулирующим данный аспект, является правило (стандарт) аудиторской деятельности № 14 «Учет требований нормативных правовых актов Российской Федерации в ходе аудита». Общее требование стандарта заключается в следующем: аудитор не несет ответственности за несоблюдение законодательства аудируемым лицом, но должен получить достаточные надлежащие доказательства соблюдения тех нормативных актов, которые, по мнению аудитора, оказывают влияние на определение существенных величин и раскрытие информации в бухгалтерской отчетности (пункты 11, 19 стандарта).
Следует отметить, что вопрос о соотношении соблюдения нормы законодательства и правильности бухгалтерского учета является крайне сложным. Например, некоммерческая организация распределила полученную от предпринимательской деятельности прибыль между учредителями, что запрещено действующим гражданским законодательством. В бухгалтерском учете записи по распределению прибыли отражены в соответствии с требованиями плана счетов бухгалтерского учета и инструкции по его применению. Возникает сложная ситуация: незаконное основание совершения сделки и правильная бухгалтерская запись. Решать этот и аналогичные вопросы следует следующим образом: если несоблюдение законодательства несет высокую вероятность оспаривания величины актива, пассива или крупных финансовых выплат аудируемым лицом и/или потенциальную угрозу банкротства, вопрос соблюдения данной нормы законодательства должен рассматриваться аудитором в ходе аудиторской проверки. Если несоблюдение требования законодательства потенциально не влечет таких последствий, специальное рассмотрение данного вопроса в ходе аудита не требуется.
Например, Закон об акционерных обществах устанавливает множество достаточно разнообразных норм. Рассмотрим возможность влияния некоторых из них на данные бухгалтерской отчетности или потенциальную угрозу банкротства.
cite«В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества».
cite, ст. 7, п. 2.
Допустим, данная норма была нарушена. И хотя нарушение ущемляет права других участников акционерного общества, но непосредственного влияния на формирование показателей бухгалтерской отчетности это нарушение не оказывает, поэтому требование соблюдения данного пункта нормативного акта в стандартную программу аудита не включается. В противном случае аудитору пришлось бы проверять соблюдение всех пунктов закона, регулирующего деятельность аудируемого лица, что превратит аудиторскую проверку из оценки достоверности бухгалтерской отчетности в разновидность надзора за соблюдением всего законодательства.
Другая норма этой же статьи:
cite«Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
citeВ случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке».
citeЗакон об акционерных обществах , ст. 7, п. 2.
В этом случае уже иная ситуация. Поскольку создается угроза ликвидации общества в судебном порядке, аудитор должен рассмотреть это обстоятельство для надлежащей модификации аудиторского заключения. Соответствующая запись в аудиторском заключении предупреждает пользователей о потенциальной угрозе, ведь при инициации судебного иска операции по счетам общества будут приостановлены, обязательства перед контрагентами не будут выполнены, что приведет к убыткам как для участников, так и кредиторов. Модификация может выглядеть следующим образом:
citeНе изменяя мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, мы обращаем внимание на факт нарушения ЗАО «YYY» нормы ст. 7 Закона об акционерных обществах, выразившегося в превышении допустимого количества акционеров, в связи с чем ЗАО «YYY» может быть ликвидировано в судебном порядке».
Вместе с тем следует отметить, что решение о модификации аудиторского заключения аудитор принимает на основании своего профессионального суждения. Например, в рассматриваемой ситуации аудитор может посчитать, что вероятность возбуждения дела о ликвидации общества крайне мала, и не учитывать факт нарушения нормы ст. 7 Закона при формировании аудиторского заключения. При возникновении спора о правомерности действий аудитора будут рассмотрены те доказательства, на основании которых он принимал решение.
Аудитор определяет и заносит в рабочие документы сумму уставного капитала, зафиксированную в учредительных документах, для последующей сверки с данными бухгалтерского учета и отчетности. В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». При этом аудитор должен обратить внимание на действительность предоставленной ему редакции учредительных документов. В случаях увеличения и уменьшения капитала записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации, поэтому аудитор должен обратить внимание на дату регистрации новой редакции учредительных документов.
Состав учредителей аудируемого лица влияет на целый ряд обстоятельств:
1) классификацию предприятия как субъекта малого предпринимательства, что, в свою очередь, влияет на право аудируемого лица, например, не принять нормы ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль» и т.д.;
2) наличие в уставном капитале доли государственной или муниципальной собственности в размере не менее 25% влечет необходимость соблюдения особой процедуры привлечения аудиторов (по результатам открытого конкурса в соответствии со ст. 7 Закона об аудиторской деятельности), а также проведения аудита в соответствии с требованиями типового технического задания.
В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12.06.2002 г. № 409 «О мерах по обеспечению проведения обязательного аудита» Министерство имущественных отношений РФ распоряжением от 30 декабря 2002 г. № 4521-р утвердило Типовое техническое задание на проведение обязательного аудита организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25%, и федеральных государственных унитарных предприятий. Типовое техническое задание определяет состав задач и подзадач, необходимых для выполнения аудитором в процессе осуществления обязательного аудита.
В ходе дальнейшего изучения учредительных документов аудитор должен изучить и зафиксировать в рабочих документах обстоятельства, которые могут влиять на оценку достоверности иных показателей бухгалтерской отчетности.
Состав учредителей, а также доля принадлежащего каждому учредителю капитала организации может влиять на определение круга лиц, аффилированных к аудируемому лицу. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства РФ. В бухгалтерской отчетности должна быть раскрыта информация о сделках с аффилированными лицами. В соответствии с требованиями ст. 93 Закона об акционерных обществах общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
Определение аффилированности содержится в Законе РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1: аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Аффилированными лицами юридического лица являются:
Член совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
Лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции.
Другим важным вопросом является определенная учредительными документами процедура принятия решений по совершению крупных сделок.
Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.
В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества на одобрение крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на общее собрание акционеров.
В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны: лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется общий порядок одобрения крупных сделок, или установлен более низкий процент отнесения сделок к крупным (например, 10% балансовой стоимости активов общества).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Поэтому проверка соблюдения законодательства в части одобрения процедуры крупной сделки является важной для аудитора. Причем данный аспект касается не только продажи имущества общества, но и крупной покупки. В практике юристы компании-покупателя при покупке крупных объектов недвижимости запрашивают у компании-продавца копии документов об одобрении крупной сделки. Отсутствие такого подтверждения может рассматриваться как риск истребования приобретенного имущества по иску акционеров компании-продавца. Аудитор должен самостоятельно оценить риск возникновения каких-либо негативных последствий из-за несоблюдения процедуры одобрения крупных сделок или неопределенности с определением правильности процедуры (когда возникает вопрос о спорности классификации сделки как крупной, например, общество считает что инвестиционный кредит получен в ходе обычной хозяйственной деятельности, а аудитор считает, что получение кредита выходит за рамки таковой).
Устав общества также должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения, и данные их бухгалтерского учета включаются в бухгалтерскую отчетность юридического лица.
Аудитор проверяет выполнение требований ст. 83 Налогового кодекса РФ о необходимости регистрации филиалов и представительств по месту нахождения обособленных рабочих мест.
1.3. АУДИТ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОРГАНИЗАЦИИ
При проверке формирования уставного капитала необходимо принимать во внимание организационно-правовую форму проверяемой организации. Так, в акционерных обществах уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, а в обществах с ограниченной ответственностью – из стоимости вкладов его участников. В товариществах складочный капитал составляется из долей (вкладов) участников, а в производственных кооперативах паевой капитал – из паевых взносов членов кооператива. В государственных и муниципальных унитарных предприятиях формируется уставный фонд. Уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, формируется за счет собственника (государственного органа или органа местного самоуправления), а унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления, – за счет закрепления за ним имущества, находящегося в федеральной собственности.
Аудитор устанавливает, все ли учредители в соответствии с законодательством своевременно и правильно вносили свои вклады в уставный капитал.
Например, в соответствии со ст. 34 Закона об акционерных обществах «Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
В бухгалтерской отчетности факт наличия задолженности за учредителями, как правило, отражается в соответствии с требованиями плана счетов бухгалтерского учета, но, поскольку нарушение сроков формирования уставного капитала может привести к ликвидации общества, аудитор должен рассмотреть влияние данного обстоятельства на формулировку аудиторского заключения. В соответствии с правилом (стандартом) аудиторской деятельности № 11 «Применимость допущения непрерывности деятельности аудируемого лица» несоблюдение требований в отношении формирования уставного капитала аудируемого лица, установленных законодательством Российской Федерации, является признаком, на основании которого аудитор может выразить сомнение в непрерывности деятельности.
Модификация аудиторского заключения может выглядеть следующим образом:
cite«По нашему мнению, финансовая (бухгалтерская) отчетность ЗАО «YYY» отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение на 31 декабря 20(ХХ) г. и результаты финансово-хозяйственной деятельности за период с 1 января по 31 декабря 20(ХХ) г. включительно.
citeНе изменяя мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, мы обращаем внимание на факт нарушения ЗАО «YYY» нормы ст. 34 Закона об акционерных обществах, выразившегося в несоблюдении установленных сроков оплаты уставного капитала общества, в связи с чем ЗАО «YYY» может быть ликвидировано в судебном порядке».
Однако наличие одного подобного признака не всегда является достаточным доказательством неприменимости допущения непрерывности деятельности при подготовке финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого лица. Возможно, полная оплата уставного капитала произведена на дату завершения аудита. И хотя на отчетную дату нарушение законодательства в части оплаты существовало, выражать сомнение в непрерывности аудитор не будет, так как наступление негативных последствий данного нарушения уже маловероятно.
Полнота формирования уставного капитала проверяется на основании согласования данных счетов 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал».
Проверка обоснованности изменений уставного капитала осуществляется по данным записей в регистре по счету 80 «Уставный капитал». Записи должны производиться лишь в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала, осуществленных в установленном порядке, и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.
При проверке выясняются источники увеличения уставного капитала, которые возможны за счет:
Средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);
Нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;
Средств от переоценки основных фондов.
В случае уменьшения уставного капитала проверяется его обоснованность.
Если аудитор установит, что величина чистых активов в соответствии с данными годового отчета оказалась меньше, чем зарегистрированный уставный капитал, он должен проверить, производила ли организация уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости ее чистых активов. Если уменьшение не произведено, аудитор также должен рассмотреть вопрос о влиянии данного факта на соблюдение принципа непрерывности деятельности аудируемого лица.
Аудитор проверяет правильность оплаты акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении, соблюдение требований ст. 34 Закона об акционерных обществах. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций – решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах.
Величина денежной оценки имущества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
В соответствии со ст. 36 Закона № 208-ФЗ оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.
При выявлении случаев нарушения требований о правомерности формирования уставного капитала общества аудитор должен рассмотреть вопрос о влиянии данного фактора на возможность продолжения деятельности предприятия в будущем, а при необходимости – модифицировать аудиторское заключение.
В проверку уставного капитала, как правило, включается и проверка счета 81 «Выкупленные акции». В соответствии со ст. 72 Закона № 208-ФЗ общество вправе приобретать размещенные им акции:
По решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (погашаются при их приобретении);
По решению общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с основанием 2, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
В соответствии со 73 Закона № 208-ФЗ общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
До полной оплаты всего уставного капитала общества;
Если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
Если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала.
Реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
Внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЯ
1. Цели аудита учредительных документов.
2. Информация, получаемая аудитором из учредительных документов.
3. Требования аудиторских стандартов об оценке аудитором соблюдения законодательства аудируемым лицом.
4. Состав учредителей аудируемого лица, его значение для аудитора.
5. Понятие аффилированных лиц, его значение для аудита.
6. Понятие крупной сделки, его значение для аудита.
7. Оценка аудитором своевременности формирования уставного капитала.
8. Оценка аудитором правомерности формирования уставного капитала неденежными средствами.
9. Основания для модификации аудиторского заключения с выражением сомнения в непрерывности деятельности аудируемого лица.
10. Аудит операций с собственными выкупленными акциями общества.
ТЕСТЫ
1. В соответствии с требованиями федерального правила (стандарта) аудиторской деятельности в аудиторском заключении должны быть указаны следующие данные, содержащиеся в учредительных документах аудируемого лица:
а) место нахождения;
б) основные виды деятельности;
в) сведения о филиалах и представительствах;
г) высший орган управления.
2. Состав учредителей аудируемого лица оказывает влияние на следующие моменты:
а) сроки составления бухгалтерской отчетности;
б) сроки представления аудиторского заключения;
в) порядок применения положений по бухгалтерскому учету (правильно, с);
г) порядок составления аудиторского заключения.
3. Необходимость аудиторской проверки в соответствии с требованиями типового технического задания возникает при наличии в уставном капитале аудируемого лица доли государственной или муниципальной собственности в размере:
а) не менее 25%;
б) более 25%;
в) более 50%;
4. Необходимость проверки аудитором соблюдения аудируемым лицом требований законодательства РФ предусмотрена:
а) Законом об аудиторской деятельности;
б) Законом о бухгалтерском учете;
в) федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности;
г) всеми перечисленными выше документами.
5. В случае несоответствия величины уставного капитала, отраженного в бухгалтерской отчетности, данным учредительных документов аудитор делает замечание о нарушении требований:
а) Плана счетов бухгалтерского учета;
б) Инструкции о применении Плана счетов бухгалтерского учета;
в) Закона о бухгалтерском учете;
г) всех перечисленных выше документов.
6. Увеличение величины уставного капитала акционерного общества отражается в бухгалтерском учете на дату:
а) принятия решения собранием акционеров об увеличении уставного капитала организации;
б) полной оплаты;
в) регистрации отчета о размещении ценных бумаг;
г) регистрации внесения изменений в учредительные документы.
7. Под аффилированными лицами аудируемого лица понимаются физические и юридические лица:
а) полностью контролирующие аудируемое лицо;
б) способные оказывать влияние на аудируемое лицо;
г) обладающие контрольным пакетом акций аудируемого лица.
8. Факт неполной оплаты уставного капитала учредителями аудируемого лица в сроки, установленные законодательством:
а) не имеет для аудитора никакого значения, он проверяет только правильность отражения задолженности участников в бухгалтерском учете и отчетности;
б) является основанием для обязательного выражения аудитором сомнения в непрерывности деятельности аудируемого лица;
в) может являться для аудитора основанием для выражения сомнения в непрерывности деятельности аудируемого лица;
г) является основанием для выдачи отрицательного аудиторского заключения.
9. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, производится:
а) учредителями;
б) общим собранием акционеров;
в) советом директоров (наблюдательным советом) общества;
г) правильного ответа нет.
10. Выкупленные обществом собственные акции должны быть в течение года со дня приобретения реализованы:
а) не ниже цены приобретения;
б) по номиналу;
в) по рыночной цене;
г) по цене, установленной советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Иногда у руководства компании возникает необходимость разобраться в состоянии своей финансовой документации и привести ее в порядок.
Для этих целей проводятся аудиторские проверки: по желанию или обязательные. Обязательные проверки проводятся только в больших организациях, у которых оборот денежных средств свыше 400 000 000 рублей.
Цель аудиторской проверки учредительных документов
Аудиторская проверка начинается с изучения учредительных документов.
Главная цель этой процедуры – составление мнения о соответствии учредительных документов фирмы законодательству Российской Федерации.
Во время выполнения данной проверки изучаются учредительные документы юридического лица:
правильность их составления,
соответствие правилам внесения и изменения своего уставного капитала
Можно выделить несколько задач аудита такого характера:
- определение статуса ЮЛ,
- определение сферы его занятий,
- наличие необходимых лицензий,
- исследование структуры формирования уставного капитала компании.
Для проведения аудита понадобятся такие виды учредительных документов, как
- устав, реестр акционеров,
- акты оценки имущества,
- ведомости по различным счетам бухгалтерского учета,
- проспекты эмиссии ценных бумаг,
- бухгалтерский баланс и множество другой документации.
Аудит учредительных документов проходит в три основных этапа:
- ознакомительный (начальный),
- основной,
- заключительный (конечный).
Перечень учредительных документов для проверки
На начальном этапе аудитор изучает весь перечень учредительных документов, которые ему были предоставлены.
Он устанавливает размер остатков на всех счетах учета капитала в начале и конце периода, указанных в бухгалтерском балансе, в строках главной книги с 410 по 470.
Также он проверяет величину остатков за изучаемый период, которые указаны в главной книге, и их соответствие указанных в отчете изменений уставного капитала.
На этом этапе производится проверка соответствия изучаемых документов требованиям законодательства России, для этого используются образцы учредительных документов.
На этом этапе аудитор подробно изучает положения устава организации на предмет наличия в нем обязательных положений.
Для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ они различны.
Для ООО характерны следующие положения устава:
- наименование (полное и сокращенное);
- фактический адрес нахождения;
- состав управляющего органа и учредителей, порядок принятия решений;
- размер измененного уставного капитала;
- размер относительных долей учредителей в ООО, а также новая стоимость каждой из них;
- порядок хранения документации, а также предоставление ее различным категориям людей.
У АО проверяется наличие следующих обязательных положений:
- наименование организации (краткое и полное);
- фактическое местонахождение;
- количество и стоимость акций, их разновидности;
- величина уставного капитала;
- устройство структуры управления компанией, порядок подчиненности;
- подготовка и процесс прохождения общего собрания акционеров;
- предоставление любому акционеру копии устава по первому требованию;
- порядок внесения изменений в устав самого акционерного общества.
На основном этапе аудитор проверяет
- наличие всех необходимы лицензий на деятельность, которой занимается организация.
род занятий организации на предмет их соответствия тем, которые указаны в уставе
Изменения уставного капитала и учредительных документов
Если в организации произошла модификация размера уставного капитала, то аудитор должен проверить и это на соответствие правилам и требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Здесь также существует разделение обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.
Для ООО существуют следующие правила изменения величины уставного капитала:
- уменьшать уставной капитал можно только за счет снижения стоимости каждой из долей участников, либо же при помощи погашения долей самого общества;
- необходимо в течение месяца с момента уменьшения величины уставного капитала письменно оповестить о данной мере всех кредиторов, о которых известно обществу, а также опубликовать принятое решение в специальном печатном издание;
- увеличить уставной капитал можно только после внесения всей суммы за счет имущества, принадлежащего самому обществу, вкладов учредителей сообщества или же других заинтересованных лиц;
- вклады в качестве материальных и других ценностей должны быть оформлены записями на счету 75, которые корреспондируют со счетом 8, 10 и 15.
Для акционерных обществ действуют другие правила изменения:
- уменьшить величину уставного капитала возможно только на общем собрании акционеров за счет снижения стоимости акций, или же за счет приобретения акций и погашения их стоимости, если такая мера предусмотрена уставом;
- уменьшение капитала не должно быть ниже его минимального предела на момент подачи документа для госрегистрации изменений;
- уведомление об изменении уставного капитала должно быть разослано всем заинтересованным людям в течение 30 дней;
- увеличить величину уставного капитала возможно только за счет увеличения стоимости акций самого общества или посредством выпуска вспомогательных акций.
Редкостью является безупречно составленная документация
Обычно ошибок в ней достаточно много и опытный аудитор обязательно их выявит. Во время аудита обычно выявляются следующие типичные недостатки:
- неправильно или же несвоевременно выполненная регистрация изменений в учредительных документах;
- несовпадение уставного капитала с размером, указанным в учредительных документах;
- нарушен порядок выплаты дивидендов;
- нарушение прав акционеров компании по приобретению дополнительно выпускаемых акций;
- нарушение порядка выпуска вспомогательных акций, а также ошибки формирования измененного уставного капитала;
На заключительном этапе, после завершения проверочных работ, аудитор составляет свое мнение относительно состояния учредительной документации в виде пакета документации (части аудиторского отчета для учредительных документов), а также знакомит руководителя организации с проделанной работой и итогами проверки.
Если аудитор выполнял проверку организации по ее инициативе в добровольном порядке, он может дать необходимые советы, например, где и какие нужно внести изменения в учредительные документы, чтобы они соответствовали требованиям законодательства РФ.
Образец Устава предприятия
Любая аудиторская проверка начинается с определения организационно правовой формы аудируемого лица. Организационно правовая форма определяется по учредительным документам и/или уставу организации. Затем аудитор определяет круг законов, регулирующих деятельность аудируемого лица (для ОАО - Закон об акционерных обществах, для ООО - Закон об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).
Изучая учредительные документы, аудитор одновременно решает несколько задач:
- 1) собирает данные, необходимые для заполнения рабочей документации и составления аудиторского заключения;
- 2) проверяет соответствие учредительных документов требованиям законодательства РФ;
- 3) определяет величину уставного капитала, отраженную в учредительных документах, для последующей сверки с данными бухгалтерского учета и отчетности;
- 4) определяет состав учредителей и вытекающие последствия;
- 5) собирает данные, которые могут использоваться при проверке иных существенных показателей бухгалтерской отчетности или обусловить модификацию аудиторского заключения.
К данным, необходимым для заполнения рабочей документации, следует отнести, прежде всего, полное и сокращенное название аудируемого лица, юридический и почтовый адрес, наименование единоличного и коллегиального исполнительного органа и т.д. В соответствии с требованиями федерального правила (стандарта) аудиторской деятельности № 6 в аудиторском заключении следует указывать следующие сведения об аудируемом лице:
- 1) организационно правовая форма;
- 2) наименование;
- 3) место нахождения.
Оценка аудитором соблюдения аудируемым лицом требований законодательства, регулирующего его деятельность, является крайне сложным вопросом. Основным стандартом аудиторской деятельности, регулирующим данный аспект, является правило (стандарт) аудиторской деятельности № 14 "Учет требований нормативных правовых актов Российской Федерации в ходе аудита". Общее требование стандарта заключается в следующем: аудитор не несет ответственности за несоблюдение законодательства аудируемым лицом, но должен получить достаточные надлежащие доказательства соблюдения тех нормативных актов, которые, по мнению аудитора, оказывают влияние на определение существенных величин и раскрытие информации в бухгалтерской отчетности (пункты 11, 19 стандарта).
Следует отметить, что вопрос о соотношении соблюдения нормы законодательства и правильности бухгалтерского учета является крайне сложным. Например, некоммерческая организация распределила полученную от предпринимательской деятельности прибыль между учредителями, что запрещено действующим гражданским законодательством. В бухгалтерском учете записи по распределению прибыли отражены в соответствии с требованиями плана счетов бухгалтерского учета и инструкции по его применению. Возникает сложная ситуация: незаконное основание совершения сделки и правильная бухгалтерская запись. Решать этот и аналогичные вопросы следует следующим образом: если несоблюдение законодательства несет высокую вероятность оспаривания величины актива, пассива или крупных финансовых выплат аудируемым лицом и/или потенциальную угрозу банкротства, вопрос соблюдения данной нормы законодательства должен рассматриваться аудитором в ходе аудиторской проверки. Если несоблюдение требования законодательства потенциально не влечет таких последствий, специальное рассмотрение данного вопроса в ходе аудита не требуется.
Например, Закон об акционерных обществах устанавливает множество достаточно разнообразных норм. Рассмотрим возможность влияния некоторых из них на данные бухгалтерской отчетности или потенциальную угрозу банкротства.
Закон об акционерных обществах, ст. 7, п. 2. "В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества".
Допустим, данная норма была нарушена. И хотя нарушение ущемляет права других участников акционерного общества, но непосредственного влияния на формирование показателей бухгалтерской отчетности это нарушение не оказывает, поэтому требование соблюдения данного пункта нормативного акта в стандартную программу аудита не включается. В противном случае аудитору пришлось бы проверять соблюдение всех пунктов закона, регулирующего деятельность аудируемого лица, что превратит аудиторскую проверку из оценки достоверности бухгалтерской отчетности в разновидность надзора за соблюдением всего законодательства.
Другая норма этой же статьи: "Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке".
В этом случае уже иная ситуация. Поскольку создается угроза ликвидации общества в судебном порядке, аудитор должен рассмотреть это обстоятельство для надлежащей модификации аудиторского заключения. Соответствующая запись в аудиторском заключении предупреждает пользователей о потенциальной угрозе, ведь при инициации судебного иска операции по счетам общества будут приостановлены, обязательства перед контрагентами не будут выполнены, что приведет к убыткам как для участников, так и кредиторов. Модификация может выглядеть следующим образом:
"По нашему мнению, финансовая (бухгалтерская) отчетность ЗАО "YYY" отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение на 31 декабря 20(ХХ) г. и результаты финансово хозяйственной деятельности за период с 1 января по 31 декабря 20(ХХ) г. включительно.
Не изменяя мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, мы обращаем внимание на факт нарушения ЗАО "YYY" нормы ст. 7 Закона об акционерных обществах, выразившегося в превышении допустимого количества акционеров, в связи с чем ЗАО "YYY" может быть ликвидировано в судебном порядке".
Вместе с тем следует отметить, что решение о модификации аудиторского заключения аудитор принимает на основании своего профессионального суждения. Например, в рассматриваемой ситуации аудитор может посчитать, что вероятность возбуждения дела о ликвидации общества крайне мала, и не учитывать факт нарушения нормы ст. 7 Закона при формировании аудиторского заключения. При возникновении спора о правомерности действий аудитора будут рассмотрены те доказательства, на основании которых он принимал решение.
Аудитор определяет и заносит в рабочие документы сумму уставного капитала, зафиксированную в учредительных документах, для последующей сверки с данными бухгалтерского учета и отчетности. В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета сальдо по счету 80 "Уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". При этом аудитор должен обратить внимание на действительность предоставленной ему редакции учредительных документов. В случаях увеличения и уменьшения капитала записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации, поэтому аудитор должен обратить внимание на дату регистрации новой редакции учредительных документов.
Состав учредителей аудируемого лица влияет на целый ряд обстоятельств:
- 1) классификацию предприятия как субъекта малого предпринимательства, что, в свою очередь, влияет на право аудируемого лица, например, не принять нормы ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль" и т.д.;
- 2) наличие в уставном капитале доли государственной или муниципальной собственности в размере не менее 25% влечет необходимость соблюдения особой процедуры привлечения аудиторов (по результатам открытого конкурса в соответствии со ст. 7 Закона об аудиторской деятельности), а также проведения аудита в соответствии с требованиями типового технического задания.
В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12.06.2002 г. № 409 "О мерах по обеспечению проведения обязательного аудита" Министерство имущественных отношений РФ распоряжением от 30 декабря 2002 г. № 4521 р утвердило Типовое техническое задание на проведение обязательного аудита организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25%, и федеральных государственных унитарных предприятий. Типовое техническое задание определяет состав задач и подзадач, необходимых для выполнения аудитором в процессе осуществления обязательного аудита.
В ходе дальнейшего изучения учредительных документов аудитор должен изучить и зафиксировать в рабочих документах обстоятельства, которые могут влиять на оценку достоверности иных показателей бухгалтерской отчетности.
Состав учредителей, а также доля принадлежащего каждому учредителю капитала организации может влиять на определение круга лиц, аффилированных к аудируемому лицу. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства РФ. В бухгалтерской отчетности должна быть раскрыта информация о сделках с аффилированными лицами. В соответствии с требованиями ст. 93 Закона об акционерных обществах общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
Определение аффилированности содержится в Законе РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22 марта 1991 г. № 948 1: аффилированные лица -физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Аффилированными лицами юридического лица являются:
- 1) член совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
- 2) лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции.
Другим важным вопросом является определенная учредительными документами процедура принятия решений по совершению крупных сделок.
Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.
В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества на одобрение крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на общее собрание акционеров.
В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется общий порядок одобрения крупных сделок, или установлен более низкий процент отнесения сделок к крупным (например, 10% балансовой стоимости активов общества).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Поэтому проверка соблюдения законодательства в части одобрения процедуры крупной сделки является важной для аудитора. Причем данный аспект касается не только продажи имущества общества, но и крупной покупки. В практике юристы компании покупателя при покупке крупных объектов недвижимости запрашивают у компании продавца копии документов об одобрении крупной сделки. Отсутствие такого подтверждения может рассматриваться как риск истребования приобретенного имущества по иску акционеров компании продавца. Аудитор должен самостоятельно оценить риск возникновения каких либо негативных последствий из за несоблюдения процедуры одобрения крупных сделок или неопределенности с определением правильности процедуры (когда возникает вопрос о спорности классификации сделки как крупной, например, общество считает что инвестиционный кредит получен в ходе обычной хозяйственной деятельности, а аудитор считает, что получение кредита выходит за рамки таковой).
Устав общества также должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения, и данные их бухгалтерского учета включаются в бухгалтерскую отчетность юридического лица. Аудитор проверяет выполнение требований ст. 83 Налогового кодекса РФ о необходимости регистрации филиалов и представительств по месту нахождения обособленных рабочих мест.