Порядок учреждения акционерного общества строго регламентируется законодательством. Он состоит из нескольких обязательных этапов. Одним из таких этапов является регистрация эмиссии акций. Процедура регистрации первого выпуска акций компании имеет сложную многоступенчатую структуру. Для того, чтобы облегчить ее проведение, необходимо тщательно изучить последовательность действий, необходимых для регистрации. Ниже приведена примерная инструкция по регистрации эмиссии акций.
Подготовительный этап. Проверка документации фирмы.
Перед началом регистрации необходимо проверить все документы компании на наличие ошибок и соответствие законодательным нормам и требованиям Центробанка.
Прежде всего при проверке Вы должны проверить наличие нижеперечисленных пунктов
1. Сведения о компании (о ее юридическом и фактическом адресах, полном наименовании, размере уставного капитала, названии руководящей должности, о данных руководителя и соучредителей и т. д.), которые указаны в уставе и договоре о ее учреждении должны полностью совпадать с аналогичными сведениями в государственном реестре. При выявлении ошибок все необходимые корректировки нужно внести до начала процесса регистрации эмиссии.
2.В уставе акционерного общества обязательно должны быть закреплены положения, в которых:
- - обозначен размер уставного капитала;
- - обозначен размер и указана категория размещаемых ценных бумаг;
- - указано количество акций и их номинальная стоимость.
3. Устав АО обязан содержать положение о правах, которые предоставляют акции их владельцам. В обязательном порядке в уставе должна присутствовать информация о следующих правах держателей акций:
- - получать положенные дивиденды,
- - участвовать в общем акционерном собрании,
- - в случае ликвидации юридического лица получить часть принадлежащего предприятию имущества.
4. Условия по оплате акций компании, а также порядок их получения должны быть прописаны в договоре о создании акционерного общества.
5. В структуре управленческих органов компании желательно наличие Совета директоров. Если Совет еще не был сформирован или наличие этого органа управления не предусмотрено уставом организации, должно быть создано положение о выполнении функций Совета другим управляющим органом.
6.Владельцам акций должно предоставляться право на принятие решений во время собраний акционеров до полной оплаты уставного капитала.
Это основные критерии оценки существующей у предприятия документации. В зависимости от специфического направления деятельности компании кроме вышеперечисленных необходимо принять во внимание какие-либо дополнительные факторы. К сожалению, перечислить всетонкости и нюансы процесса регистрации в одной статье просто невозможно. Поэтому желательно заранее подготовиться к процедуре эмиссии, задолго до предоставления документации на регистрацию компании в ИФНС и до проведения собрания учредителей акционерного общества.
Первая ступень регистрации выпуска акций. Сбор и подготовка документации.
Список документов для регистрации выпуска акций регламентируется утвержденным Банком России в октябре 2014 года " Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг" № 428-П.
Для регистрации выпуска акций Центробанку должен быть предоставлен пакет документов, который включает:
- дубликат свидетельства о государственной регистрации;
- дубликат действующей редакции устава компании;
- дубликат решения об учреждении акционерного общества (для компаний с одним владельцем) или протокола собрания учредителей (если несколько соучредителей);
- дубликат договора о создании акционерного общества (если у организации несколько соучредителей);
- заявление на прохождение государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
- заполненная анкета эмитента;
- 3 дубликата решения о выпуске ценных бумаг;
- 3 дубликата отчета о выпуске акций;
- дубликат документа, утверждающего решение о выпуске ценных бумаг;
- дубликат документа, регламентирующего решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций;
- при оплате акций за счет неденежных средств (ценных бумаг, вещей, прав на имущество либо любых других прав, подлежащих финансовой оценке) - дубликат оценочного отчета;
- копию документа о праве собственности эмитента на недвижимое имущество (когда оплата акций производится за счет недвижимости);
- если в качестве оплаты ценных бумаг используется государственное или муниципальное имущество - копия решения органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества;
- справка об оплате (при наличии) уставного капитала, подписанная лицом, которое выполняет функции единоличного исполнительного органа;
- документы, которые подтверждают оплату госпошлины (платежное поручение или квитанцию об оплате);
- опись представляемой документации;
- доверенность (в случае подачи документов законным представителем);
- сопроводительные письма (2 шт.).
Второй этап регистрации. Утверждение и оформление документации.
Решение о выпуске акций должно быть утверждено Советом директоров организации или наблюдательным советом. Если Совет директоров уставом данного АО не предусматривается, то право на утверждение решения о выпуске акций переходит к общему собранию держателей акций. С октября 2014 года такая система утверждения является очень неудобной для организаций, количество акционеров в которых превышает одного. Происходит это по ряду объективных причин.
Главным неудобством в практическом плане является отсутствие у организации собственного реестра акционеров. Это значит, что руководитель АО не сможет самостоятельно, без обращения к реестродержателю, составить список всех обладателей акций компании. А для утверждения решения о выпуске акций на общем собрании обязательно должны присутствовать все акционеры АО. Реестродержатель, в свою очередь, лишен права на формирование списка акционеров до тех пор, пока им не будет вестись реестр держателей акций. А начинать вести этот реестр реестродержатель имеет право только после того, как эмитентом будут предоставлены всех полагающиеся документы, в том числе и те, которые подтверждают регистрацию выпуска акций компании. Естественно, эмитент не может выполнить это требование, так как регистрация эмиссии еще не завершена. Таким образом, процесс составления списка держателей акций превращается в замкнутый круг, и проведение собрания учредителей является неосуществимой задачей. Кроме того, подготовительные действия для проведения общего собрания держателей акций займет много времени. Поэтому практически невозможно будет уложиться тридцатидневный срок, который регламентируется эмиссионными стандартами.
Таким образом, провести регистрацию первичного выпуска акций организации, не имеющей Совета директоров, законным образом не представляется возможным. Сделать это можно, только допустив пусть и незначительные, но все же нарушения законодательных норм.
Утвержденное решение о выпуске акций в обязательном порядке должно быть подписано руководителем акционерного общества и скреплено печатью организации. Если в роли единоличного исполнительного органа акционерного общества выступает управляющая компания, то обязанность подписания решения возлагается на ее руководителя. Он обязан указать все реквизиты договора (его номер и дату заключения), по которому полномочия ЕИО эмитента были переданы управляющей компании. Если решение подписывается не руководителем управляющей организации, а его представителем, помимо реквизитов договора необходимо также указать реквизиты доверенности, по которой он действует.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен быть утвержден единоличным исполнительным органом акционерного общества, если только устав организации не передал полномочия по его утверждению коллегиальному исполнительному органу, совету директоров или наблюдательному совету.
Отчет об итогах выпуска подписывается руководителем АО, управляющей организации или ее доверенным представителем. Эта процедура происходит точно так же, как и процесс подписания решения о выпуске акций.
Вся остальная документация также подписывается руководителем АО, управляющей организации или ее представителем.
В Москве достаточно копий документов, заверенных руководителем акционерного общества, однако в других регионах может потребоваться заверение копий в нотариальной конторе. Так как уполномоченными органами возможно различное толкование содержания стандартов эмиссии, желательно еще в процессе подготовки документов уточнить порядок заверения необходимой для регистрации первичного выпуска акций документации в управлении Центробанка вашего региона.
Документация, содержащая несколько страниц, должна быть прошита, ее страницы пронумерованы, а на место прошивки поставлена печать эмитента. Необходимо также заверить документ подписью и печатью уполномоченного лица.
Третий этап. Предоставление документов в Центробанк.
Для предоставления подготовленного и подписанного пакета документов в экспедицию в Москве Вам необходимо обратиться по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд. Окно экспедиции работает с 9 до 18 с понедельника по четверг, до 16 в пятницу.
Вместе с документацией необходимо предоставить сопроводительное письмо, в котором должен быть указан список подаваемых документов. Оно должно быть подписано руководителем компании или курьером, действующим по доверенности. На сопроводительном письме сотрудники Центробанка ставят отметку о принятии документов в экспедицию.
Помимо сопроводительного письма необходимо предоставить в ЦБ электронный носитель, на котором в электронном виде будет находиться анкета эмитента, решение о выпуске акций, отчет об итогах выпуска и опись документации.
Согласно требованиям законодательства документы должны быть поданы не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации АО (даты, которая указана в свидетельстве о регистрации). При этом необходимо учитывать, что документация, предоставляемая в экспедицию, будет зарегистрирована только на следующий после подачи день или позже. Пропуск сроков подачи документации хотя бы на один день грозит наложением штрафов в размере от 10 до 700 тысяч рублей. Чтобы выполнить все требования законодательства и избежать штрафных санкций, желательно не откладывать подачу документов на последний день. Лучше всего подать документы в течение 25 дней с момента регистрации юридического лица. Если в силу обстоятельств вы все же пропустили тридцатидневный срок подачи документации, не стоит паниковать. В соответствии с пунктом 5.7 стандартов эмиссии Вы также можете подать документы в течение трех месяцев с момента утверждения решения о выпуске акций.
Четвертый этап. Рассмотрение Центробанком вашего заявления.
По закону регистрация первичной эмиссии акций занимает 20 дней. При выявлении незначительных нарушений этот срок может быть продлен до 30 дней для их устранения. Если за это время выявленные нарушения не будут устранены, срок регистрации увеличится еще на 30 дней в связи с приостановлением эмиссии акций.
После предоставления документации организации в Центробанк дело передается одному из сотрудников соответствующих отделов. Примерно через 7 дней после предоставления документов в экспедицию желательно позвонить в Центробанк для уточнения присвоенного вашей организации кода эмитента, назначенного исполнителя и контактных номеров для связи с ним.
В случае необходимости назначенный Центробанком исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанных вами в сопроводительном письме. Поэтому необходимо указать в нем помимо общих номеров акционерного общества еще и номер юриста, который подготавливал пакет документов. Это поможет оперативно решить все вопросы, которые могут возникнуть в процессе регистрации.
В случае выявления в документах устранимых нарушений назначенный Центробанком сотрудник вносит замечания в «Уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг».
Уведомление будет направлено в организацию по почте или номеру факса, указанному в анкете эмитента. Если на этапе проверки нарушения не будут устранены, то в компанию будет направлено «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.
Устранимые и неустранимые нарушения в оформлении документации
К устранимым нарушениям относится несоответствие содержания документов законодательным нормам (устаревшая форма, ошибки в заполнении документации, неправильное оформление протокола собрания или выписки из него, всевозможные ошибки, исправления и т.д.). Как правило, эти нарушения можно легко устранить, не нарушая закон. Документы необходимо переоформить и заново подать в Центробанк.
К неустранимым относятся ошибки, исправление которых требует внесения изменений в устав организации, протокол собрания или договор об учреждении. При обнаружении такого рода недочетов исполнитель обязан будет отказать акционерному обществу в регистрации эмиссии. Отказ повлечет и предоставление документов, содержащих неверные сведения. Пропуск трехмесячного срока предоставления документации теоретически также может являться поводом для отказа в регистрации. Но на практике в большинстве случаев ЦБ разрешает принять новое решение с изменением даты его принятия.
После устранения всех выявленных недочетов документы в исправленном виде необходимо подать в Центробанк вместе с описью и сопроводительным письмом. При этом нужно успеть предоставить документацию в срок, указанный в уведомлении. Исправленные документы следует подавать по тому же адресу, по которому был подан первый пакет документации. В них дополнительно указывается код эмитента, который был присвоен вашей компании во время первой подачи документации. Документы, которые не подвергались правке, повторно подавать нет необходимости.
После исправления недочетов назначенный Центробанком исполнитель сможет назвать конкретные сроки подписания решения о регистрации выпуска акций, а также сообщит, когда именно вам будет выдана соответствующая документация.
Пятый этап. Заключительный. Получение документов.
Для того, чтобы быть в курсе процесса регистрации, можно отслеживать решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций на официальном сайте Центробанка.
В Москве готовые документы можно получить на Волоколамском шоссе 75. документы выдаются по будням с 2 до 3 часов дня.
Желательно не затягивать процесс получения документации, так как она хранится в пункте выдачи в течение 2-3 дней, после чего отправляется на адрес акционерного общества.
При положительном решении эмитенту будет выдано:
- уведомление о государственной регистрации выпуска акций;
- 2 экземпляра решения о выпуске акций, с отметкой о регистрации и регистрационным номером;
- 2 экземпляра отчета об итогах выпуска акций с отметкой о регистрации и регистрационным номером.
При отрицательном решении выдается уведомление об отказе в прохождении регистрации с указанием причин отказа, а также его заверенная копия. В случае отрицательного решения государственная пошлина не возмещается.
Адреса и телефоны, которые могут понадобиться при прохождении процедуры регистрации выпуска ценных бумаг в Москве или других регионах нашей страны Вы можете уточнить на официальном сайте Центробанка РФ.
Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.
Эмиссия (выпуск) акций
Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.
При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.
Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.
Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.
Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
|
Обыкновенная акция общества |
Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО. |
|
Привилегированная акция |
Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости. |
Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
- до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
- до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
- в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.
Этапы эмиссии (выпуска) акций
Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:
- Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.
- Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.
- Государственная регистрация выпуска акций.
Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.
- Размещение акций.
Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества. - Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.
Регистрация выпуска акций при учреждении АО
Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.
Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.
Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.
Регистрация выпуска акций при реорганизации АО
Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:
- регистрация выпуска ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.
При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.
При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.
Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.
Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала
В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.
Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.
Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.
Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.
Помощь в передаче реестра акционеров регистратору
С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).
Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.
Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
Стоимость услуг
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| от 1,5 месяцев | 20 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск | |
| от 1,5 месяцев | от 30 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | ||
| по договоренности |
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО | от 1,5 месяцев | 15 000 руб. + пошлина |
| Регистрация выпуска акций при реорганизации АО | от 1,5 месяцев | от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск |
| Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Дополнительная эмиссия, иные случаи | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Помощь в передаче реестра акционеров регистратору | 3 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | |
| Восстановление реестра акционеров | по договоренности |
Финальным этапом процедуры официальной регистрации акционерных обществ является регистрация выпуска акций, которые распределены между учредителями при учреждении Общества.
Все действия, связанные с государственной регистрацией ценных бумаг регулируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и также «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Прежде всего, принимается решение о размещении акций. Следующий этап - утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Далее следует государственная регистрация решения о выпуске акций и обязательного отчета об итогах их выпуска.
Сроки регистрации:
- 3-4 дня (подготовка, подача документов в ГУ Банка России);
- 20 дней (при этом ГУ Банка России вправе приостановить процесс не более чем на 30 дней для проверки достоверности всех сведений. В случае выявления факта недостоверности сведений в АО при повторной приостановке вероятен отказ с потерей госпошлины в размере 35 000 рублей);
- 2-3 дня (получение документов из ГУ Банка России).
Регистрация эмиссии акций
Чтобы регистрация выпуска акций состоялась, необходимо предоставить в ГУ Банка России по ЦФО г. Москвы определенный пакет документов в течение месяца после завершения процедуры официальной регистрации Вашего АО (ранее ЗАО). В настоящее время это обязательное условие. Однако на практике не все знакомы с информацией о необходимости регистрации эмиссии акций. Более того - многие ошибочно считают эту процедуру излишней.
Немаловажно, что выпуск эмиссионных ценных бумаг, не прошедший необходимую регистрацию (согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг») размещению не подлежит. Без официальной регистрации выпуска акций осуществление сделок невозможно. Также необходимо обратить внимание на то, что регистрация эмиссии акций необходима всегда, вне зависимости от числа акционеров и размера уставного капитала. Кроме того, обязательным требованием действующего законодательства является официальная регистрация не только первичного выпуска ценных бумаг, но и всех последующих выпусков (к примеру, в том случае, если состоялось увеличение уставного капитала предприятия).
Штрафы и ответственность
Согласно ст. 185 УК РФ, внесение заведомо ложной информации и размещение ценных бумаг, которые не прошли процедуру государственной регистрации, чревато серьезными штрафами (от 500 до 700 МРОТ) либо обязательными или исправительными работами, согласно установленным срокам. В некоторых же случаях (неоднократное совершение преступления, нарушение требований законодательства группой лиц и т.п.) нарушителям может грозить даже лишение свободы.
Кроме того, российский Кодекс об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных нарушениям в сфере ценных бумаг. В частности, это статья 15.17 КоАП, согласно которой нарушение эмитентом порядка эмиссии ценных бумаг карается наложением административного штрафа: в размере 40-50 минимальных размеров оплаты труда - на должностных лиц и 400-500 МРОТ - на юридических лиц.
Также стоит учитывать тот факт, что в случае выявления нарушений Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг имеет полномочия обратиться в суд с иском о ликвидации компании и применении в отношении нее предусмотренных законом санкций.
Сведения и документы
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН).
- Свидетельство о государственной регистрации Общества (ОГРН).
- Договор о создании предприятия.
- Протокол (решение о создании) Общества.
- Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение, протокол).
- Устав Общества.
- Коды статистики.
- ФИО Главного бухгалтера.
- Бухгалтерская отчетность эмитента за последний оконченный финансовый год и последний квартал (предшествующие дате утверждения решения), заверенная исполнительным органом.
- Реквизиты банка, куда был оплачен уставный капитал.
- Сведения о должностях Генерального директора, занимаемых в других организациях (если занимает - необходимо указать должность, наименование общества и место его нахождения).
- Контактный телефон общества - для указания в документах.
В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции.
По российскому законодательству акция бездокументарная, то есть физически, в виде бумажного носителя, она не существует.
Единственным удостоверением акционерных прав является Центральным Банком Российской Федерации, который выдает следующие документы:
- Уведомление о государственной регистрации выпуска акций
- Решение о выпуске акций
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
Стоимость первичной регистрации
(при создании акционерного общества)Юридические услуги - 15 тыс. руб.
Государственная пошлина - 35 тыс. руб.
Срок подготовки - 3 дня.
Срок рассмотрения заявления в ЦБ РФ – 20 дней.
Состав юридических услуг:
- Консультирование по вопросам выпуска акций, передаче реестра акционеров специализированному реестродержателю и раскрытию информации.
- Анализ устава, договора о создании, протокола (решения) об учреждении общества на предмет соответствия требованиям ЦБ РФ (ранее ФСФР РФ).
- Подготовка проектов решений общего собрания акционеров и совета директоров.
- Подготовка заявления, анкеты эмитента, решения о выпуске акций, отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с требованиями «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг».
- Подача документов в регистрирующий орган.
- Получение готовых документов.
- Представление интересов общества в ЦБ РФ в территориальном отделении по ЦФО г. Москва и отделении по Орловской области.
Порядок действий
Для недавно учрежденного АО очень важно не пропустить 30 дней с даты своей регистрации. Именно такой период дается эмитенту для предоставления документов в ЦБ РФ.Порядок действий акционерного общества:
- Вы получили документы из налоговой инспекции. Первый этап создания АО успешно пройден. Вторым этапом регистрация АО предполагает выпуск акций.
- Сначала необходимо открыть расчетный счет в банке. Без банковских реквизитов специализированный реестродержатель не заключит договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.
- Передача реестра АО специализированному регистратору.
- Заключение договора на оказание юридических услуг по подготовке документов для регистрации выпуска ценных бумаг.
- Предоставление документов в ЦБ РФ.
Срок регистрации
Рассмотрение регистрирующим органом документов - 20 дней.Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 14 дней (если отчет регистрируется отдельно при дополнительном выпуске).
Сроки при первичном выпуске
:
1) Документы необходимо подать в ЦБ РФ в течение 30 дней со дня создания общества.
Сроки при дополнительном выпуске
:
1) Документы на государственную регистрацию ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
2) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подается не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.
3) Проспект ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты его утверждения.
4) Срок размещения ценных бумаг по подписке не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Возможно 2 раза продлить указанный срок – но не более чем на 1 год каждое продление.
После получения свидетельства о государственной нужно осуществить еще одну важную процедуру - пройти государственную регистрацию выпуска акций и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.
Процедура эта не является сложной по сравнению с регистрацией дополнительных выпусков акций, но требует определенных знаний.
Как говорилось выше, акции акционерных обществ являются именными бездокументарными ценными бумагами. При учреждении акционерного общества осуществляется выпуск этих ценных бумаг в обращение или эмиссия ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает обязательную государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций и опционов эмитента).
Порядок осуществления эмиссии ценных бумаг установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н; далее - Стандарты эмиссии.
Обычно эмиссия ценных бумаг осуществляется в несколько этапов:
1) принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) размещение ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Однако для эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, предусмотрен другой порядок: принимается , которое также является основанием для выпуска ценных бумаг - акций, осуществляется размещение акций путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем, а затем одновременно осуществляются государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
В соответствии с п. 3.2.2 Стандартов эмиссии документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
Невыполнение данной обязанности в срок чревато серьезными штрафными санкциями.
В соответствии со ст. 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от 10 до 30 тыс. руб.; на юридических лиц - от 500 до 700 тыс. руб.
В соответствии с п. п. 2.4.2 и 3.2.4 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, которое должно быть составлено по форме согласно Приложению 1 (2) к Стандартам эмиссии;
анкета эмитента, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 2 (1) к Стандартам эмиссии;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества - эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
решение о выпуске ценных бумаг;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием в случае, если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;
копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
отчет об итогах выпуска акций;
платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
опись представленных документов, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 3 к Стандартам эмиссии.
Кроме того, в случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика (разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, а также страницы (страниц) отчета оценщика, содержащего подпись оценщика, личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.
В случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.
Тут следует отметить, что устав акционерного общества может предусматривать сроки оплаты акций, размещаемых при создании общества, существенно превышающие сроки подачи документов на регистрацию выпуска акций. В этих случаях необходимость представления в регистрирующий орган копии отчета оценщика и копии документа, подтверждающего право собственности эмитента на внесенное в оплату акций недвижимое имущество, зависит от того, оплачены ли акции на момент подачи заявления о регистрации выпуска или нет.
Возможность оплаты акций недвижимым имуществом в течение месяца с момента государственной регистрации создания акционерного общества вообще маловероятна, поскольку срок для государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество составляет тот же месяц с момента подачи заявления на регистрацию права собственности.
Поэтому если на момент подачи заявления о регистрации выпуска акций эти акции еще не оплачены, то подавать с ним копию отчета оценщика и копию документа, подтверждающего право собственности эмитента на внесенное в оплату акций недвижимое имущество, не нужно.
Перечисленные выше документы должны подаваться в территориальные органы Федеральной службы по финансовым рынкам РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 1.1 Приказа ФСФР России от 18 сентября 2008 г. N 08-35/пз-н "О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами". В данном пункте перечислены случаи регистрации выпусков ценных бумаг, обычно связанных с деятельностью достаточно крупных компаний, поэтому здесь мы их перечислять не будем.
Федеральная служба по финансовым рынкам имеет 9 территориальных органов и 18 территориальных отделов, их наименования; адреса и перечень территорий, на которых эти органы осуществляют свою деятельность, можно найти на сайте Федеральной службы по финансовым рынкам - www.fcsm.ru.
Заполнение формы согласно Приложению 1 (2) к Стандартам эмиссии особых трудностей вызвать не должно.
Вверху формы нужно указать исходящий номер заявления, дату и наименование территориального органа ФСФР.
Ниже указывается наименование эмитента - созданного акционерного общества, затем - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг. В данном случае нужно указать "акции обыкновенные именные бездокументарные". Далее указывается количество акций и номинальная стоимость каждой из них.
После слов "размещенных путем" нужно указать: "распределения среди учредителей общества" или "приобретения единственным акционером".
Затем нужно указать основание для размещения акций, в данном случае это будет соответствующее решение об учреждении акционерного общества, а при наличии двух или более учредителей - договор о создании акционерного общества и его реквизиты (дата заключения и номер (при наличии)).
После слова "принятого" нужно указать на собрание учредителей общества или единственного, после слова "протокол" нужно указать дату протокола общего собрания учредителей, если общество учреждается не одним учредителем.
После этого остается только указать в заявлении место нахождения общества в соответствии с уставом и адрес для получения корреспонденции, подписать заявление и поставить на него печать. Подписывать заявление должен единоличный исполнительный орган общества, при этом нотариальное свидетельствование его подписи не требуется.
Анкета эмитента заполняется в более свободной форме, нежели заявление.
В форме согласно Приложению 2 (1) к Стандартам эмиссии даны 15 пунктов сведений об эмитентах и пояснения о том, какие именно сведения нужно вносить в каждый пункт.
Соответственно, при заполнении анкеты нужно указывать номер пункта и наименование сведений так, как это указано в форме, а пояснения к ним перепечатывать не нужно.
Указание большей части сведений в анкете не составит особого труда, поэтому здесь мы остановимся только на отдельных из них.
При указании сведений о государственной регистрации юридического лица нужно помнить, что сведения о государственной регистрации юридического лица содержатся в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица, содержащем сведения о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица. Это свидетельство нередко путают со свидетельствами о внесении записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы или в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, не связанные с изменением учредительных документов. Хотя на момент подачи заявления о регистрации выпуска акций таких изменений, скорее всего, еще не будет.
Сведения о регистраторе нужно получить у него самого при заключении договора, хотя, как писалось выше, для небольшой организации передача функций ведения реестра регистратору - лишнее.
В п. п. 11 и 12 нужно указать, что общество не выпускало ранее ценные бумаги и не составляет финансовую (бухгалтерскую) отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и/или общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP).
В п. 14 нужно указать адрес для получения корреспонденции и указать, что эмитент в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не обязан раскрывать информацию путем ее опубликования на странице в сети Интернет.
На момент подачи заявления о регистрации выпуска акций у общества, скорее всего, не будет никаких лицензий, поэтому следует указать, что общество не обладает никакими лицензиями.
Документом, подтверждающим государственную регистрацию эмитента, является свидетельство о государственной регистрации создания общества.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
В связи с этим нужно либо провести заседание совета директоров (наблюдательного совета), либо, если функции данного органа управления осуществляет общее собрание акционеров, внеочередное общее собрание акционеров (то есть не учредителей в момент учреждения общества, а уже акционеров после его государственной регистрации), на котором нужно утвердить решение о выпуске акций.
В последнем случае, правда, есть одна проблема: в соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. А как мы помним, акции могут быть оплачены в течение большего срока, чем Закон отводит на подачу заявления о регистрации выпуска акций, то есть на тот момент, когда надо будет утверждать решение о выпуске акций, ни одна из акций не будет оплачена и общее собрание акционеров провести не получится просто потому, что на нем некому будет голосовать.
Поэтому нужно либо предусматривать оплату хотя бы части акций деньгами или движимым имуществом, чтобы иметь возможность быстро их оплатить и провести общее собрание акционеров, либо указывать в уставе, что акция, принадлежащая учредителю общества, предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Решение о выпуске ценных бумаг заполняется по форме Приложения 4 (1) к Стандартам эмиссии, в нем также указывается информация, перечисленная в п. "Б" формы.
При заполнении титульного листа решения сначала указывается наименование общества, затем указывается категория акций - обыкновенные, форма - бездокументарные, номинальная стоимость, количество акций, способ размещения - распределение среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - приобретение единственным учредителем.
Затем указывается наименование органа управления общества, утвердившего решение о выпуске акций, - совет директоров (наблюдательный совет) или общее собрание акционеров, а также дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) или проведения внеочередного общего собрания акционеров и номер протокола соответствующего заседания или собрания.
Потом в решении указывается основание для принятия решения о выпуске акций - договор о создании общества или решение единственного учредителя (указывается также дата заключения или принятия).
После указывается место нахождения общества, наименование должности единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), его фамилия, дата принятия решения, и затем оно подписывается руководителем общества.
После титульного листа в решении создается еще один или несколько листов, в которых указывается информация, указанная в качестве необходимой для таких решений в Стандартах эмиссии:
1. Вид ценных бумаг: акции (именные).
2. Категория (тип) размещенных акций.
Указывается категория размещенных акций (обыкновенные или привилегированные), а для привилегированных акций, в отношении которых определен их тип, - такой тип привилегированных акций.
3. Форма акций: бездокументарные.
4. Номинальная стоимость каждой акции выпуска.
5. Количество акций выпуска.
6. Права владельца каждой акции выпуска.
6.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
6.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и/или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определены размер дивиденда и/или ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и/или ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
7. Условия и порядок размещения акций.
7.1. Способ размещения акций: распределение акций среди учредителей акционерного общества или приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
7.2. Срок размещения акций.
Указывается дата распределения (приобретения) акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица).
7.3. Цена размещения одной акции выпуска.
Указывается цена размещения одной акции выпуска или порядок ее определения.
7.4. Условия и порядок оплаты акций.
Указываются условия, порядок оплаты акций, в том числе срок оплаты, форма расчетов, полные и сокращенные фирменные наименования кредитных организаций, их места нахождения, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты за акции).
В случае оплаты акций неденежными средствами указывается имущество, которым могут оплачиваться акции выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), а также следующие сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом (привлеченном) для определения рыночной стоимости такого имущества:
об оценщике, работающем на основании трудового договора: фамилия, имя, отчество оценщика, информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков), а также полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица;
об оценщике, осуществляющем оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой: фамилия, имя, отчество оценщика, присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков).
8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
Решение о выпуске акций составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска акций один экземпляр решения остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются обществу. В случае если ведение реестра акционерного общества осуществляется регистратором, один экземпляр решения о выпуске акций передается обществом на хранение регистратору.
Как сказано выше, решение о выпуске акций должно быть утверждено уполномоченным органом - советом директоров (наблюдательным советом), а при его отсутствии в обществе - общим собранием акционеров. Соответственно, данное действие фиксируется либо в протоколе заседания совета, либо в протоколе общего собрания акционеров. Копию одного из этих документов необходимо приложить к заявлению о регистрации, проследив при этом, чтобы в протоколе были указаны кворум и результаты голосования, а если решение утверждено советом директоров (наблюдательным советом), то чтобы также были указаны имена членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение.
Также нужно приложить к заявлению копию устава и копию решения единственного учредителя об учреждении общества или копию договора о его создании.
Еще одним прилагаемым к заявлению документом является отчет об итогах выпуска акций, который заполняется по форме согласно Приложению 8 (1) к Стандартам эмиссии.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета).
На титульном листе отчета нужно указать наименование общества, затем в графе "Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг" нужно указать "акции обыкновенные именные бездокументарные".
Графы с номером и датой регистрации выпуска ценных бумаг, а также расположенные в верхнем правом углу формы графы для отметки регистрирующего органа заполнять не надо.
В графе "Утвержден решением" нужно указать - единоличного исполнительного органа - генерального директора (или директора, если уставом предусмотрено такое наименование должности).
Затем нужно указать дату утверждения отчета, а графу для номера протокола оставить пустой.
После указывается место нахождения организации, контактные телефоны и наименование должности единоличного исполнительного органа. Затем отчет подписывается единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером.
Текст о подтверждении информации финансовым консультантом в отчет включать не надо.
Далее в отчете указывается информация, указание которой является обязательным в соответствии со Стандартами эмиссии.
1. Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные, категория (тип) - обыкновенные.
2. Форма ценных бумаг: бездокументарные.
3. Способ размещения ценных бумаг: распределение акций среди учредителей акционерного общества или приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
4. Фактический срок размещения ценных бумаг: указывается дата их распределения или приобретения (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица).
5. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги.
6. Количество размещенных ценных бумаг.
7. Цена (цены) размещения ценных бумаг: указывается цена размещения ценных бумаг.
8. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.
Указываются:
а) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных акций);
б) сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных акций;
в) сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения (предъявления в банк поручения на перечисление денежных средств в иностранной валюте на банковский счет эмитента или посредника в иностранной валюте), внесенная в оплату размещенных акций;
г) стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженная в рублях, внесенного в оплату размещенных акций;
д) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), подлежащая внесению в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества (задолженность по оплате акций, размещенных при учреждении акционерного общества)).
9. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается несостоявшимся: отсутствует.
10. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска): доля размещенных акций - 100%.
11. Крупные сделки эмитента, а также сделки, в совершении которых имелась заинтересованность эмитента, совершенные в процессе размещения ценных бумаг: не совершались.
12. Сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента. Указываются полные фирменные наименования (наименования, фамилии, имена, отчества) лиц, на имя которых в реестре акционеров общества зарегистрированы:
а) акции (все: и обыкновенные, и привилегированные), составляющие не менее чем 2% уставного капитала эмитента, с указанием
б) обыкновенные акции, составляющие не менее чем 2% обыкновенных акций эмитента, с указанием доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента.
13. Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента:
а) члены совета директоров (наблюдательного совета) эмитента с указанием по каждому из них:
фамилии, имени, отчества;
занимаемых должностей в других организациях, включая должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или иных органов управления коммерческих и некоммерческих организаций, а также должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления:
доли участия в уставном капитале эмитента;
б) члены коллегиального исполнительного органа эмитента с указанием по каждому из них:
фамилии, имени, отчества;
занимаемой должности в организации-эмитенте;
доли участия в уставном капитале эмитента;
доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;
доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие им ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента;
в) лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием:
фамилии, имени, отчества;
занимаемой должности в организации-эмитенте;
занимаемых должностей в других организациях, включая должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или иных органов управления коммерческих и некоммерческих организаций, а также должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления:
доли участия указанного лица в уставном капитале эмитента;
доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента;
доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие указанному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента.
В случае если функции единоличного исполнительного органа организации-эмитента осуществляет коммерческая организация (управляющая организация), указываются:
полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения управляющей организации;
фамилия, имя, отчество руководителя управляющей организации;
другие организации, в которых управляющая организация осуществляет функции единоличного исполнительного органа:
|
Наименование организации |
Место нахождения организации |
доли участия управляющей организации в уставном капитале эмитента;
доли принадлежащих управляющей организации обыкновенных акций эмитента;
доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие управляющей организации ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента.
К заявлению о регистрации выпуска акций прилагается также платежное поручение (квитанция в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты обществом государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска акций. Данный документ должен содержать отметку банка об исполнении обществом обязанности по уплате указанной государственной пошлины.
В соответствии с пп. 53 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, составляет 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 200 000 руб.
Реквизиты для уплаты государственной пошлины можно узнать на сайте www.fcsm.ru.
Последним документом, прилагаемым к заявлению о регистрации выпуска акций, является опись представленных документов, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 3 к Стандартам эмиссии.
В случае когда эмитент представляет в регистрирующий орган какой-либо документ (документы), такой документ представляется в регистрирующий орган на бумажном носителе. В случае если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.
Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске и отчета о выпуске акций представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска акций также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Данные требования утверждены Приказом ФСФР России от 18 июня 2009 г. N 09-23/пз-н, в соответствии с ними в качестве электронного носителя информации должна использоваться дискета 3,5" DOS-формата либо компакт-диск (Compact Disk, CD).
Для заполнения электронных документов должен использоваться программный продукт ФСФР России ("Программа-анкета эмитентов ФСФР России"), распространяемый без взимания платы через сайт ФСФР России в сети Интернет по адресу www.ffms.ru.
Приказ ФСФР N 09-23/пз-н содержит еще ряд требований к оформлению электронных документов, которые нужно соблюсти при их создании.
Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В этом случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.
В случае представления документов (текстов документов) в регистрирующий орган в форме электронных документов документы, направляемые (выдаваемые) регистрирующим органом в соответствии со Стандартами эмиссии по итогам рассмотрения представленных документов, могут направляться эмитенту в форме электронных документов. Указанные документы подписываются в установленном порядке электронной цифровой подписью регистрирующего органа или иным аналогом собственноручной подписи регистрирующего органа.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.
В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами эмиссии, несоответствия формы указанных документов и/или состава содержащихся в них сведений требованиям Стандартов эмиссии или иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания акционеров общества, или признаков нарушений регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска акций. В этом случае течение срока регистрации приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
В течение этого срока регистрирующий орган вправе истребовать у общества документы, необходимые для проведения проверки, а также потребовать устранения выявленных нарушений.
В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг.
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) обществу уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии и иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.